映客选择嫁入“寒门” 成为市场议论的焦点

本周二，宣亚国际拟作价28.95亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）48.25%股权一经披露，就引起各方广泛关注，叫好的、吐槽的、质疑的、看戏的纷纷登台。

作为直播行业的龙头，映客近几年突飞猛进，设立当年盈利，第二年就挣到4.8亿元，这对很多创业公司而言，都遥不可及。在业绩亮丽的时刻，映客选择嫁入“寒门”，与名不见经传的宣亚国际牵手，欲实现资本化，其背后复杂的方案设计，成为市场议论的焦点。

北京德恒律师事务所合伙人谢利锦律师表示，宣亚国际此次并购交易是一个创新性的方案，而“创新”就会面临质疑。他认为，本次交易主要存在两点争议，一是实际控制人是否会发生变更，即映客原股东奉佑生、映客远达等6位交易对方的持股比例是否超过宣亚国际实际控制人张秀兵夫妇，6位交易对方是否构成一致行动人关系，这一点在方案里已经有了明确说明。

奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中表示：“至本次交易完成后60个月内，本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”

张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也表示，自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。一方面是张秀兵夫妇强化控制权，另一方面是映客创始团队不谋求控制权，两种力量的平衡以确保宣亚国际控制权不发生变更。

第二点争议在于本次交易是否会触及要约收购。由于本次交易中的增资行为使得参与交易的映客原6名股东间接持有了宣亚国际股权，但即使这6名股东签署一致行动人协议，同时再将他们的间接持股简单相加，那合计持股比例也小于30%，不会触及30%的邀约收购红线。

谢利锦同时表示，对中小股东而言，由于采用现金收购，本次交易不涉及增发股份，在总股本没有增加的情况下，标的资产的优质业绩带来了每股净收益的增长，对股东和市场而言，就有了较大的想象空间。谢利锦认为，只要宣亚国际的实际控制人没有发生变更，收购环节不涉及要约收购，以及交易不存在其他违规行为，那么本次交易方案就是一次重大创新。