莲花健康高价出售子公司股权事项 遭上交易问询

临近年底，上市公司扭亏、避免“披星戴帽”办法纷纷出炉，监管部门对此高度关注并及时追问。今日，莲花健康公告收到上交所问询函，本次问询聚焦莲花健康高价出售一子公司股权事项。

此前的9月末，莲花健康公告称，与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（下称“中新云投”）签订股权转让协议，拟以2.44亿元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（下称“佳能热电”）100%股权。当时公告预计，该笔股权转让可能无法在2017年确认收益。

不过，莲花健康11月23日披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即2017年12月31日前完成支付转让价款的60%。由此，莲花健康预计本次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。

上交所首先问询的即是，本次交易是否具有商业实质，上市公司是否存在通过资产处置操纵利润，以避免公司年度净资产为负的交易动机。上交所还提出问询，本次协商调整付款期限，上市公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。根据前期信息披露，莲花健康2017年前三季度亏损1.09亿元，同时季度末净资产仅为2840.47万元。

其次，问询函关心交易合理性的问题。据披露，佳能热电经营停滞，近10年来连续亏损，截至评估基准日2017年6月底，净资产账面价值为-9381.21万元，评估值为-7415.90万元，已处于资不抵债的状态。不过，莲花健康与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。就此，上交所要求交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。