奥瑞德开启新一轮收购 72亿并购案“巧避”借壳红线

前次重组业绩承诺还“悬在半空”，却又开启新一轮收购；大体量注入射频功率芯片资产，却由实控人“先下手为强”——奥瑞德入主Ampleon一案，并非表面上那么简单。

11月23日，奥瑞德披露了重组预案，拟以发行股份的方式，作价71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，后者持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控则持有此次重组标的的实际经营主体Ampleon集团100%权益。借此，奥瑞德将揽入全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块。

有望拿下半导体巨头的原核心业务，奥瑞德看似下了一招好棋。但从方案操作来看，其实际控制人先期入股标的资产，颇有规避借壳之嫌。如果不走这一步，重组完成后，上市公司实际控制人或将发生变更。另外，奥瑞德前度重组业绩承诺尚有缺口，此番再次收购难免让人心生疑惑。

“先下手”是帮助套现还是其它？

有投行人士认为，提前分散标的公司股权也符合建广资产的需求，即先将部分股权转让给奥瑞德实际控制人，可实现初步套现，甚至减少了上市公司收购时支付现金的环节，同时规避了重组中实际控制人可能的变化。

奥瑞德此番跨境并购设计颇为精妙，拟收购作价达71.85亿元的资产，却不构成重组上市（借壳）。上市公司实际控制人左洪波先期入股标的公司合肥瑞成，堪称关键一步。

奥瑞德公告显示，本次交易前，左洪波夫妇及其一致行动人合计持有上市公司31.99%的股份；交易完成后，在不考虑配套募资的情况下，左洪波夫妇及其一致行动人合计持股将达32.23%。即便是剔除合肥瑞成股东杭州睿岳（左洪波实际控制）将获得的8.86%股权，左洪波等的持股仍有23.37%。

因此，奥瑞德表示，由于公司实际控制人在交易前后不发生改变，故此次交易不构成重组上市。细看杭州睿岳入股标的公司的经过，奥瑞德于6月10日披露拟筹划重大资产重组，而杭州睿岳则于7月至11月，分别协议受让合肥信挚持有的合肥瑞成12.65亿元出资额、北京嘉广持有的合肥瑞成9.24亿元出资额，从而获得合肥瑞成32.9%股权。由此，杭州睿岳对合肥瑞成的认缴出资额为21.89亿元。