京汉股份披露重组草案 收购标的估值短期大幅波动

起拍价6.4亿元，实际成交价近13亿元，京汉股份于今年9月11日竞得荣盛均益及嘉欣瑞恒各100%股权。一个多月后，公司针对此次收购披露了重组草案。深交所针对交易涉及的高溢价并购、重组程序的瑕疵以及围绕标的公司主要的土地资产所出现的一系列亟待厘清的问题进行了问询。

草案显示，根据西南联合产权交易所的公开竞拍结果，京汉股份子公司京汉置业以8.72亿元获得荣盛均益100%股权，以3.98亿元拿下嘉欣瑞恒100%股权。资料显示，标的公司均由四川雄州实业有限责任公司100%控股，隶属于简阳市国资委。

记者发现，标的公司均成立于2017年6月19日，且都没有开展实际业务，主要资产为土地使用权，似专为地块转让而设的公司。深交所的主要问询点即围绕此次交易涉及的土地资产而展开。

首先是估值问题。根据重组报告书，本次交易的估值基准日为2017年8月31日。截至该时点，荣盛均益的净资产账面价值为30624.31万元，估值为87514.64万元，增值率为185.77%；嘉欣瑞恒最终估值为39811.05万元，增值率达到258.54%。

深交所发现，根据2017年8月公司作出的“简唯资评（2017）第45号”评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，荣盛均益的评估值为30624.31万元，嘉欣瑞恒则为14042.80万元。与前述估值简单对比，差异巨大。

另一个细节是，按公司口径，以8月31日为评估基准日，标的资产的估值与此前的拍卖成交价相差无几。换言之，重组草案里公布的新估值是在拍卖结束后披露的。对此，深交所要求公司进一步解释估值结果是否存在根据交易价格进行倒推的情况。