360借壳方案出炉 回归交易结构暗藏巧思

360借壳方案出炉，为中概股回归之路点亮了一盏灯。如果交易顺利，三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）将是中国前几大互联网巨头中唯一一家登陆A股的公司。与近些年的重磅借壳方案相比，三六零504亿元资产规模，远超分众传媒（457亿借壳）、顺丰控股（433亿借壳）、巨人网络（130亿借壳）等的交易规模。

800多页的重组方案，更多精彩藏于细节：低位停牌的江南嘉捷，目前总市值仅有35亿元，悬殊的差距令壳公司原股东权益被大量稀释，虽然在三六零面前壳公司的议价能力微弱，但是交易仍对原实际控制人作了一定的利益补偿安排。同时，三六零的“生意经”首次在A股详细披露，A股投资人的回报空间或将十分丰厚。

交易结构暗藏巧思

504亿元的交易规模，不设配套融资，结构不算复杂，但在该交易中，一笔“9.71%嘉捷机电”的小股权令人关注。根据证监会2017年1月修改的《上市公司重大资产重组管理办法》，为进一步遏制重组上市（即借壳）的套利空间，取消了重组上市的配套融资，这被视为众多修改的限制条件中最有杀伤力一条。本次三六零的借壳方案中未见配套融资的安排，可谓顺理成章。

交易结构虽然不算复杂，但仍有巧思蕴含其中。方案在出售资产部分中有这样的设计：江南嘉捷拟将除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

在此基础上，江南嘉捷将嘉捷机电90.29%股权以现金方式转让给原控股股东金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，此后再由三六零全体股东将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。