上交所从严审核重组方案 *ST爱富三次调整方案

停牌15个月后，颇受市场瞩目的*ST爱富（即“三爱富”）携第三次修订后的重组方案重回市场，公司股票今日复牌。从受争议到获首肯，*ST爱富颇具“新意”的“三元重组”方案终于在监管部门与上市公司的“三问三答”后通过了审核。记者从最新修订的重组方案中发现，此次共有十处修订及两处新增内容，调整的核心是：为消除此前市场对重组所涉及的控股权稳固性、主业是否变更、类借壳嫌疑等诸多疑问，采取了延长锁定期、稳固控股权、夯实双主业等特别设计。

上交所监管部门先后对*ST爱富发起三次问询，均紧扣问题焦点，也为投资者防范风险作了积极的引导。由此可见，上交所仍保持着对并购重组从严审核的态势，“类借壳”、双高重组、跨界跨境并购等仍是监管目光聚焦的地带。

重组方案作多处调整

根据*ST爱富最新修订的重组方案，公司拟以现金收购奥威亚100%股权，交易价格19亿元；同时，公司拟将持有的三爱富索尔维90%股权和其他五家子公司股权，以及与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，交易价格25.5亿元。而此前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的*ST爱富20%股权（即8938.84万股）转让给中国文发，这一股权转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

初步来看，本次重组仍由三部分组成。股权及资产的转让交割先后顺序为：重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。但在细节方面，方案最大的变化是，对本次重组的收购标的、交易价格、重组相关方锁定期等进行了相应调整，其中，延长锁定期、稳定控股权、夯实双主业等创新性举措，为重组的顺利推进起到了关键性的作用。

针对*ST爱富控股权的稳定性，中国文发、上海华谊均新增承诺称，在未来五年内不转让重组后所持上市公司股权。同时，中国文发承诺，自取得控股权五年内，*ST爱富不会因重组上市（即“借壳”）导致其控制权变更。另外，奥威亚的全体股东在重组后（以所获19亿元现金对价的50%）购买*ST爱富股权的期限，由12个月延长至18个月，锁定期也与中国文发保持一致，即由重组后逐年解锁，延长至锁定60个月后一次性解锁。奥威亚全体股东进一步明确，所购买*ST爱富股票的比例合计不超过公司总股本的9%，且不谋求控制权。交易完成后，中国文发、上海华谊方面（合计）持股分别为20%、12.02%。

针对“三方交易”中上市公司对标的公司（奥威亚）实际管控能力的质疑，方案也对奥威亚的治理结构作了精心安排：奥威亚的五名董事会成员均由上市公司委派，同时还将委派一名财务经理，参与奥威亚的日常经营管理并对其监督。