金宇车城跨界收购安必平 深交所发函细究是否借壳

金宇车城(000803)重组一波三折，历经重组终止更换标的后，最终落子从事体外诊断试剂、仪器生产销售的安必平。

去年12月23日，金宇车城发布重组预案，拟收购达安基因(002030)子公司等多方持股的广州安必平医药科技股份有限公司（简称安必平）100%股份。

值得留意的是，一旦交易完成，金宇车城实控人胡先成控制上市公司17.72%的股份，与标的股东蔡向挺及下属企业合计持有公司股份比例极为接近，重组后上市公司对安必平基本没有人事任免权。对此，1月5日深交所发出问询函，要求公司说明交易是否构成重组上市，并说明判断依据。据悉，只要构成重组上市就须走IPO程序。此外，金宇车城控股股东金宇控股所持股份仍在轮侯冻结中。

细究是否构成借壳

去年8月，金宇车城就已披露重组方案，收购文娱标的资产，即北京恺兴文化传媒有限公司及武汉泛娱信息技术有限公司股权的重组计划，但因原标的公司股东对其估值预期较高，双方无法对预估值和交易价格达成一致意见，最终放弃。

去年12月23日在终止上述收购的同时，金宇车城披露跨境并购方案。拟购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资等多方持有的安必平合计100%的股权，作价13.2亿元。

翻查重组预案，金宇车城一再重申交易不构成借壳。交易前公司实控人胡先成通过成都金宇控股控制23.51%股份。本次交易中，胡先成、胡智奇、胡伟、胡明参与本次募集配套资金的认购，其中胡先成系上市公司实际控制人、胡伟为胡先成儿子、胡智奇为胡先成侄子、胡明为上市公司控股股东的高级管理人员，上述四人系一致行动人。

按照交易方案，购买资产与募集融资的成功互为前提。不考虑募集配套资金，交易完成后胡先成控制上市公司17.72%的股份，而蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有金宇车城13.44%股份；考虑足额募集配套资金，胡先成及其一致行动人将合计持有金宇车城24.30%的股份，而蔡向挺和凯多投资则合计持有10.78%股份。

对此，金宇车城认为，交易完成后胡先成可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。

业绩变脸需专项核查

股权变动外，人事任免权也是监管层关注的焦点。预案显示，交易完成后，安必平总经理一职继续由蔡向挺担任，其财务总监的任免由上市公司决定，但标的公司的其他人事任免由总经理决定。

对此，深圳证券交易所要求说明，在人事任免权并不被上市公司控制的情况下，公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市。

另一焦点，金宇车城存在业绩变脸，让监管层细究。据披露，金宇车城2015年度实现净利润为-3331.81万元，2014年净利润为372.56万元，业绩发生变脸。对此，深交所要求公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。