为何药企频频并购？辉瑞“改嫁”背后的问题

2014年7月24日，美国总统奥巴马在洛杉矶的一所大学发表演讲，痛斥一些美国公司将总部迁往国外的行为，并毫不留情的指责这些公司为“企业逃兵”。

奥巴马说，“这些企业逃兵为了点利益放弃美国‘国籍’。这样的做法加重了美国中产阶级纳税人的负担。如果要靠中产阶级‘接济’，就不配当美国公司。”

在奥巴马慷慨激扬的爱国主义教育之后，美国公司没有停下出走的脚步。相反，更多的公司快马加鞭的策划“移民大计”，准备赶在政府“动手”之前让木成舟。

当地时间2015年11月23日周一，辉瑞(Pfizer)和艾尔健(Allergan)宣布了高达1550亿美元的合并，此举不但将缔造历史上最大的制药公司，也将2015年美国的收购合并总额推升至3.42万亿美元，超过了金融危机前2007年的3.4万亿美元。

根据彭博社的数据，今年的收购合并中，有八宗交易金额超过500亿美元，而过去两年一共才有3宗交易的规模可以与之相比。

辉瑞和艾尔健的合并条款中写明了将合并后公司的总部地址设为爱尔兰首都都柏林。这就意味着，未来新公司的企业税将只有12.5%，远低于辉瑞目前支付给美国政府的35%的企业税。

做美国公司税务到底多重

奥巴马口中的“一点利益”其实一点儿也不少。美国是全球企业税最高的国家之一。2014年美国快餐品牌汉堡王和加拿大咖啡和甜甜圈连锁店蒂姆·霍顿（TimHorton’s）合并之后，汉堡王除了在美国的收入保持缴纳39%的所得税，在其它国家和地区的收入都按照当地税率缴税，这个当地税率往往比美国税率低10到20个百分点。

其它仍留在美国的公司也绞尽脑汁避税。2013年，中美国参议院调查委员会在其发布的一份报告中称，总部位于加利福尼亚州的科技巨头苹果公司利用“复杂的离岸实体为本应属于应税离岸受益的440亿美元”避开了美国税收。

事实上，谷歌，微软，甲骨文，Facebook，通用电气等企业都在搭建复杂的公司架构在合理的范围内避免税收。在辉瑞制药和艾尔健的交易之前，辉瑞就已经利用这个方式少缴税。

就像业内的一句笑谈所言：全球最聪明的会计师和律师都在帮助美国公司避税。

美国税法带来的“不公平”竞争

全球化的时代，公司运行在美国就像带着镣铐跳舞。当行业中一家公司通过“移民”海外获得巨大商业利益的时候，竞争对手往往启动相似程序如法炮制。这样的做法带来的是更多美国公司加快了“向外跑”的步伐—它们想赶在法令实施之前完成“迁徙”。

纽约律所Dorsey&Whiteny合伙人税法律师约翰（JohnChase）对记者表示，“美国公司税负倒置（Taxinversion）主要是受到全球竞争的压力。美国的企业税是全球最高之一，光联邦税就高达35%。美国同时采用”居住地“征税体系，实施全球征税，而欧洲国家则采用“属地”征税体系，公司的税收缴付给从中开展经济活动的国家，而不管公司的国际如何。”

如果美国政府不改变税法用蛮力将公司扣下，最后的结果极有可能是美国公司失去国际竞争力。审计公司EY的马修（MattewMealy）说，到时候的局面就是美国公司坐以待毙被外国公司兼并，“那就不是奥巴马的初衷了”。

然而美国政府改革税法举步维艰。共和党指责奥巴马对税法不作为，奥巴马政府则回应说在正不断的推进对降低公司税的法案。这场嘴仗在当前美国大选之际比起前几年只能有过之而无不及。

约翰对记者表示，税法改革在国会中已经讨论很久了，也总有声音说税法改革近在咫尺。但是现行税法非常复杂，改动任何话一个地方都会牵一发而动全身，在没有强大政治力量支持的时候，很难进行税法改革。“在2017年新一任总统入主白宫之前，我认为不会有税法改革出台。”

为何药企频频并购

全球制药业仅今年上半年就进行了价值2200亿美元的并购。并购扩充实力之后，竞争对手必然承担压力，而把收购势头继续推向新高度。

在全球化愈加加深的商业版图上，海外业务越多的美国公司越有动力进行“出走避税”。医疗，食品和日用品连锁和科技版块本是美国的优势产业，但也由于海外生意“过于”红火，而承担了很多税负。

在现行美国税法中，上述行业也是能从税负倒置中获利的最主要的版块。约翰说，“美国的税法对公司海外并购管理极严，制药公司是仅剩的几个仍然可以从现行税法中从海外并购活动获利的行业。”

在目的地中，爱尔兰，英国，芬兰和荷兰等欧洲国家由于和北美市场联系紧密，大多数商业守则相似，以及远低于美国的公司税成为了美国公司“下嫁”的主要对象。

这些欧洲国家同样分三六九等。在初期，公司总部设在外国，甚至不需要有外国的实体办公室。所以爱尔兰等国以低税率脱颖而出。后来，欧洲国家也担心只有电子户头的公司操作不当，故要求美国公司更多的实体运营，英国则以完善的金融服务和商业网络等综合优势成为了美国公司新的彼岸。