巨星集团并购中策橡胶 专项业绩承诺兜底

58亿元现金！轮胎业龙头中策橡胶投身巨星的怀抱。昨天，杭叉集团及巨星科技同日公告，两家公司及其共同控股股东巨星集团收购中策橡胶46.95%股权的事项完成交割，圆满收官。

从交易设计的角度看，本次重磅收购嵌套了一项“协同效应业绩承诺”创新——巨星集团对因本次交易协同效应而增厚两家上市公司的净利润金额分别进行了补充承诺。这也使得巨星集团在本次收购中，罕见地作出了两重承诺。

“这是为了进一步保障上市公司利益，并考虑监管合规性等因素而作出的一项安排。”巨星集团有关人士对记者表示。

监管紧盯协同效应

今年6月初，杭叉集团、巨星科技发布了有关收购中策橡胶股权的草案。作为“主角”的巨星集团，将携旗下巨星科技、杭叉集团等关联方共同出资设立中策海潮，斥资58亿元现金收购中策橡胶46.95%的股权，成为后者的第一大股东。

由于投资金额巨大且涉及两家关联上市公司，上述收购方案被交易所两次问询。监管部门关注的主要问题包括交易目的是否为大股东提供融资便利、是否损害上市公司利益以及资金来源等，其中被重点追问的是本次收购标的与两家上市公司的业务协同效应问题。

根据最初版收购方案，杭叉集团与巨星集团拟分别出资11亿元各自获得中策海潮27.5%的股份，从而间接持有中策橡胶12.91%的股权，即两者购买的资产为少数股权。

根据2018年9月发布的监管问答，上市公司原则上应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合下述条件：“少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。”“交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”

“显著的协同效应”这道略显抽象的题并不好答。在两次问询中，监管部门要求细致说明、量化分析本次交易对两家上市公司及中策橡胶产生的具体协同效应。

针对问询，杭叉集团详细论证了公司主营的叉车业务与中策橡胶产品的上下游关系、营销网络和客户结构的互补性及价值链延伸的效用等。巨星科技则拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关系，向中策橡胶经销商终端门店提供汽修工具产品，中策橡胶则可依托巨星科技的销售网络进入北美大型零售商的供应商名录。

专项业绩承诺兜底

除了摆数据、讲逻辑外，对于协同效应显著性这个“考题”，巨星集团最终给出了更有诚意的“答案”——增设了一道专项业绩承诺。

与惯常的重大资产重组一样，本次交易中，两家上市公司的控股股东巨星集团原本作出了业绩承诺，中策橡胶在盈利补偿期（2019年度—2021年度）净利润合计不低于31.3亿元，若业绩不达预期，则由巨星集团补足差额。

具有新意的是另一份业绩承诺。9月27日，巨星集团又与两家上市公司分别签订了盈利补偿补充协议，对于因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润金额亦进行了承诺。与此同时，两家上市公司的出资金额由11亿元各自下调为9.75亿元，间接持有中策橡胶的股权比例相应有所下降。

修订后方案显示，巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚巨星科技的净利润在盈利补偿期内合计不低于7549.41万元，承诺增厚杭叉集团的净利润金额为1.15亿元。“我们已经做过详细的量化分析，预测的协同效应增厚净利润是可以实现的。大股东做出承诺很有底气，也进一步保障了上市公司利益。”巨星科技人士对记者表示。

“巨星联合体对中策橡胶的现金收购规模较大，交易设计也比较特殊，不少方面具有重大无先例特征。”资深投行人士对记者表示，对于收购少数股权资产而言，协同效应的“显著性”本身比较抽象，量化等方面也比较复杂，“从这个角度看，巨星的专项业绩承诺是一个创新的做法，值得借鉴。”

“中策橡胶有优秀的管理团队和品牌，在境内外市场及上下游领域，跟巨星科技、杭叉集团有很好的协同性。”巨星集团董事长仇建平表示，“上市公司投资中策橡胶是划算的，它们所持股权的收益将通过每年的投资收益体现，未来也能分享中策橡胶快速发展的成果。”

回望巨星的发展轨迹，仇建平曾有过类似的资本运作先例。2011年，巨星收购了有着50多年历史的国企杭叉集团，彼时上市不久的巨星科技出资2.49亿元参股，间接持有杭叉集团约10%的股份，也一度引发外界议论。但随着2016年底杭叉集团上市，巨星科技账面收益颇丰。