刘胜非：科创板重组新规坚守注册制精髓

无论是设定更富有弹性的发行定价机制，更强调重组业务的协同效应，增强重组上市条件的适配性，还是强化重组信息披露义务，提高重组审核效率，压实中介机构责任，证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（下称《重组特别规定》），上交所配套公布的《科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（《重组审核规则》），都展示了以信息披露为中心、以市场为导向、以法治为保障，大力提升科创公司并购重组质量与效率的理念与思路。相较现有的重组规则，科创板重组新规坚守科创板定位与注册制精髓，更具开放性、针对性、包容性、适配性、灵活性、建设性。

按照《重组特别规定》，科创板公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。相比现行的发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%有所放宽。

基于当前的科创板上市公司属性及其较高的二级市场估值溢价，适度降低发行价格，当能推动科创板公司的并购估值更趋合理，增加发行定价的弹性和灵活度，提高科创板公司并购重组的效率，降低并购重组风险。

依据《重组审核规则》，科创板公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的，标的资产应符合科创板定位，所属行业应与科创公司处于同行业或上下游，且与公司主营业务具有协同效应。该规定沿袭并强化了过往上市公司重组的监管理念，即围绕科创板公司的主业，通过并购同行业的资产，或整合科创板公司所属行业的上下游资产。

推动科创企业快速做大做强，真正实现1+1>2的协同效应，降低因盲目跨界、简单增利的重组行为而带来长期风险，推动公司实现可持续发展。规则还首次诠释了协同效应，即科创板公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，为科创板公司并购重组提质增效提供了有利支撑。

为充分考虑科创板企业的特性，《重组审核规则》为重组上市设置了两套标准，相比现有A股市场重组上市“等同”IPO条件，在一定程度上降低了门槛，亏损创新企业在科创板重组上市成为可能。不过，规则的包容性并不意味着任何非盈利的同业或产业关联的标的资产满足财务条件即可重组上市。

依据《重组审核规则》，科创板公司发行股份购买资产，应符合《上市公司重大资产重组管理办法》，即交易目的须有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此，从动态角度看，标的资产持续盈利能力依然是重组关注重点，即便这种盈利性体现在重组完成之后的协同整合效应上。

因此，科创板并购重组是在坚守质量底线的同时增强包容度和灵活性，让市场充满活力和韧性。加上严格的退市制度，将倒逼科创公司在并购重组中审慎筛选标的资产，增强盈利能力、提升自我价值。在注册制体系框架下，营造更开放、透明、市场化和法治化的资本环境。

《重组审核规则》规定，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见不超过45天，其中就发行股份购买资产回复问询时限最长两个月，重组上市回复问询时限最长四个月，审核时间更短、效率更高、预期更明确。

监管部门还将结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对合规合理、信息披露充分的重组交易，缩短问询时间，加快审核进程。科创公司重组上市如不涉及股份发行，直接由交易所审核通过的，不再上报证监会注册，再次体现科创板的简政放权、回归市场的思路。

在现有规定基础上，新规还充实和细化了独立财务顾问持续督导和信息披露职责。科创公司重组上市，独立财务顾问应遵守《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定的持续督导职责，中介机构的责任在注册制条件下更为强化。

在持续督导期间内，对标的资产存在重大财务造假嫌疑、公司可能无法有效控制标的资产、标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押等情形，独立财务顾问应现场核查，出具核查报告并披露。

除要求尽职调查的充分性外，还要要求独立财务顾问聚焦资源整合、有效控制、会计核算、规范运作、业绩补偿等并购重组实施中的重点问题，大大细化了独立财务顾问职责要求和惩戒机制。

科创板重组新规夯实了科创板的稳健发展基础。而为了更好地推进重组进程，笔者以为还可再进一步细化相关配套规则与制度，比如重大资产重组信息披露格式准则，明确和细化科创板重大资产重组报告书、独立财务顾问报告等重要文件的披露内容和要求。

此外，还可考虑出台《科创板上市公司重大资产重组标的资产核查指引》，细化基于科创板公司定位以及现有规则体系下的重组标的资产重点核查内容、核查方式及核查要求，强化重组操作规程，全力提升重组质量与效率。