天山铝业两次重组 估值随意“变脸”引关注

一前一后相差半年的两份重组方案，同样的标的资产估值从236亿元缩水到了170亿元，业绩承诺也大幅下滑，这是发生在天山铝业两次重组的一幕。这引起了投服中心关注，并且将目光投向了中介机构。

投服中心表示，标的资产估值下调有益于中小投资者的权益保护，但同一标的短期内估值和业绩承诺均大幅下滑，也会使得投资者对中介机构的评估结论产生疑虑，对于一些案例，投服中心也将采取行动。

估值随意“变脸”引关注

近期，天山铝业拟通过新界泵业重组上市的新闻受到投资者和媒体的广泛关注。2019年3月，新界泵业披露的重组预案显示，此次置入的标的天山铝业100%股权的预估值为170亿元，与2018年9月紫光学大披露的236亿元预估值相比减少66亿元，仅过了6个月，估值下降27.97%。

除此之外，天山铝业的业绩承诺也大幅下滑：此次交易中承诺2019年和2020年实现的扣非后归母净利润分别为9.64亿元和14.65亿元，与前次交易承诺的18.54亿元和22.97亿元相比分别下降8.9亿元和8.32亿元，下降幅度分别为48%和36.22%。

投服中心表示，同一标的前后估值出现巨大差异有悖常理。投服中心表示，两次重组的独立财务顾问均为华泰联合证券，评估机构均为北京天健兴业资产评估有限公司，仅半年的时间，针对同样的标的资产，业绩承诺和预估值却出现大幅下滑，说明前次交易的估值和业绩承诺均存在严重问题。如此随意调整估值，显然在透支广大投资者对中介机构和重组标的公司的信任。

中介机构应敬畏市场

对于这种重组估值随意变脸“见怪不怪”现象，投服中心公开向中介机构发声。投服中心表示，各类中介机构是资本市场活动的重要参与者，但在并购重组的实际操作中，某些中介机构以客户需求为导向，评估价格向交易双方协商的价格靠拢，缺乏专业、独立、全面、客观的判断，使得评估值无法准确反映交易标的真实价值。投

资者的投资判断以及董事、股东的审议表决均需参考、依赖中介机构出具的相关报告，若中介机构不能独立、客观、专业地发表中介结论，心中没有敬畏，必然会失信于投资者，最终将丧失资本市场的执业空间。

投服中心对这种现象将采取行动。新界泵业此次重大资产重组已构成重组上市，按规定应当召开媒体说明会，针对天山铝业前后两次估值和业绩承诺存在大幅差异的相关问题，投服中心拟在媒体说明会现场向相关中介机构提出质询。

此外，投服中心将以结果为导向，集中梳理随意变更评估结论，以及重组后无法完成业绩承诺或承诺期满后马上业绩变脸的案例，对不当评估机构和评估师予以公开披露，同时通过网上行权的方式，公开质询。