继续深化发行制度改革 积极推进上市公司并购重组

证监会近期召开的党委会和主席办公会研究部署了深化资本市场改革和扩大开放的五大举措，包括继续深化发行和并购重组、股份回购、员工持股、退市等基础性制度改革。多位接受上证报记者采访的市场人士表示，会议指引了未来资本市场的发展与改革方向，有利于我国资本市场的长远健康发展，意义重大。

会议提出，要继续深化发行制度改革，积极推进上市公司并购重组，完善发行审核和并购重组监察机制，进一步提升工作效率和透明度，更好服务实体经济。不断完善并坚决实施退市制度。会议还提出，抓紧完善上市公司股份回购制度。鼓励包括国有控股企业、金融企业在内的上市公司依法实施员工持股计划。

提升发审和重组审核质量和透明度

在发审环节，信中利资本有关人士表示，今年上半年，A股市场IPO上会企业102家，其中58家过会，44家被否，同时有148家企业撤材料，A股IPO发行速度明显放缓。而增强资本市场服务实体经济功能，首要就是积极有序发展股权融资，提高直接融资比重。本次会议提出的继续深化发行制度改革，就是要进一步提升发审工作效率和透明度，坚持新股发行常态化，筛选出真正符合市场发展的优质企业，更好地服务实体经济。

就并购重组市场而言，申万宏源研报数据显示，第六届并购重组委履职期间，并购重组审核通过率整体稳中有降，尤其是2018年上半年，并购重组上会项目57个，审核通过51个，通过率约89%，而2017年全年并购重组审核通过率为93.06%。但与新一届发审委上任以来IPO审核50%左右的通过率相比，并购重组审核显然更有优势。同时，2018年2月至6月，并购过会数和IPO通过数已非常接近，分别为36个和40个。

今年7月6日，证监会发布了修改后的《并购重组委工作规程》，同时开始遴选新一届并购重组委委员。新规提高了审核工作质量和透明度，强化保护投资者合法权益；优化委员选聘机制；建立专项监察机制，设立发行与并购重组审核监察委员会；适度扩大委员会规模等。

“随着并购重组委工作规程的完善，预计并购重组审核或经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。”申万宏源研究所分析师林瑾认为，从目前监管意图看，一方面要限制滥用并购重组，限制不规范的并购重组；同时也要充分发挥并购重组对于资源整合的作用。

完善退市制度净化市场

健康的资本市场需要优胜劣汰机制。而从历史上看，我国A股市场真正实现退市的企业尚不足百家。这几年来，在严守入口关的同时亦严把退市关——证监会针对虚假财报和欺诈发行进一步优化退市制度，引导上市公司聚焦主业。长生生物案发后，证监会更是迅速响应，提出对“涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为”的企业实行退市。

信中利资本人士表示，今年已有5家上市公司退市，显著高于往年，触发退市情形也更加丰富。尽管如此，与发达国家资本市场相比，A股的退市率明显偏低，远不能保障A股进出平衡。自2001年退市制度建立以来，历经十七年，沪深交易所年均退市率依旧不足0.35%，主动退市更是少之又少。在本次会议上，证监会再次明确要完善并坚决实施退市制度，就是要坚守净化市场、保障投资者权益的底线，只有将场内劣质企业淘汰，才能为优质企业创造公平的市场竞争环境，助力资本市场深层次改革目标的成功实现。

招商基金有关人士认为，完善上市公司退市制度，将使我国资本市场更加与国际市场接轨，利于培养价值投资的氛围，类似“炒壳”的无意义投机行为将不复出现。

鼓励回购与员工持股

在股份回购制度方面，招商基金人士称，现行有关回购的规定都只是一般原则性规定，完善上市公司股份回购制度显得尤为必要，完善回购制度有利于减小市场波动，助推股价向真实内在价值回归。

上市公司回购股份，是上市公司管理层希望凭借回购减少流通股票的数量，进而提升每股收益，以便提高股价、改善市场对管理层业绩的评价，同时还能通过回购向市场发出信号，传递股价被低估的信息，从而促使市场改变对公司实际价值的评价，推升股票价格。这在美国、日本等发达市场较为常见，但我国还在探索阶段。今年6月至7月市场波动，不少上市公司拿出了回购方案，但大多公司只是为了提升股价，这方面制度还需持续健全。

尤其国企上市公司，过去一直被市场诟病“活力不强、效率有待进一步提高”。“我们根据统计局公布的工业企业利润数据计算发现，2017年，全国国企的平均净资产收益率不到10%、远低于私营企业接近20%的水平。”招商基金人士表示，“员工持股计划作为一项有效激励措施，少见被国企采纳。据统计，千余家上市国企中，仅有几十家国企曾经实行过员工持股计划。而此次监管层鼓励国企、金融企业推行员工持股计划，意欲引入先进有效的激励体制，将有效增强相关企业的经营活力，是服务深化国有企业改革和金融改革的有力举措。”