美丽生态收购股权事项遭深交所下发关注函

深交所日前向美丽生态再度下发关注函,称前期已就公司收购福建省隧道工程有限公司51%股权事项发出关注函,公司于1月10日晚间回复并披露了相关回函,针对回函中涉及的下列内容,深交所再次发函,请公司进一步补充说明本次交易的必要性、标的资产的订单与资质、资产评估、交易商誉等共计11个方面的问题。首先是关于本次交易的必要性。

美丽生态收购股权事项
美丽生态再收关注函

第一,公司回函第1页显示“2017年4月,我国住房城乡建设部发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》(建办城[2017]27号),根据通知,公司子公司所拥有的国家园林绿化一级资质已被废除。城市园林绿化资质被取消后,园林业务并入市政工程业务,城市园林绿化工程多以市政工程总承包的方式整体对外招标,较大型的市政工程项目招标的条件,需投标方具有“市政公用工程施工总承包一级”资质,而公司子公司现有的市政工程资质分别为二级和三级,在工程项目上只能承揽小型项目或分包其他公司的项目,公司的发展受到了极大的制约。为应对行业变化,公司急需拥有能入围大型项目招标的资质。”

深交所进一步问询,本次取消国家园林绿化资质对公司的具体影响,园林绿化资质取消是否必然导致园林绿化业务并入市政业务,是否必然导致公司无法获取园林业务订单;公司认为城市园林绿化工程多以市政工程总承包的方式整体对外招标,较大型的市政工程项目招标的条件,需投标方具有“市政公用工程施工总承包一级资质”,请提供具体案例,并说明是否符合前述通知的规定。

公司认为“为应对行业变化,公司急需拥有能入围大型项目招标的资质。”请公司从公司从业人员数量、具有职称的工程技术和经济管理人员数量,技术水平、公司综合信用评级等方面进一步论述承接大型施工项目的综合实力,并结合近年来城建办不断推进简政放权、重视综合实力的措施分析取得市政公用工程施工资质是否足够提升公司竞争实力。

第二,公司回函第3页显示,2015-2017年,收购标的隧道公司的业务构成中,隧道业务占据营业收入均为50%或以上,且毛利率高于其他业务,同时公司回函第5页“标的资产竞争优势”部分显示标的公司及其实际控制人林君杰主要擅长于隧道工程业务。

深交所请公司进一步分析论述,隧道业务与公司现有市政业务模式的差异,公司进入新业务领域的人员、资源配备情况,隧道业务与公司现有市政业务如何实现协同效应,并结合前述情况说明你公司收购以隧道业务为主要业务来源的标的资产的必要性;标的资产在市政业务方面的核心优势,并具体阐述与公司现有市政业务如何实现互补及协同效应,并结合相关情况具体说明本次交易的必要性。

第三,深交所请公司补充披露本次收购的资金来源,资金成本,以及本次收购完成后是否导致公司融资需求增加,对外担保规模增加;如是,请进一步说明主要融资渠道、财务风险情况,结合前述情况进一步说明本次交易的必要性。