美丽生态再度跨境收购 问题频发收到深交所的关注函

债多不愁、虱多不痒。问题频发的美丽生态20日再度收到深交所的关注函,交易所指出,公司日前披露的收购福建隧道工程51%股权公告中,对收购原因、标的资产评估增值情况、业绩承诺和业绩奖励的合理性、交易的会计处理及对公司财务数据的影响等披露不充分,要求公司在12月26日前作出详细说明。据查询,自今年10月底以来,美丽生态已经连续收到四份关注函,年初公司的年报也曾被重点问询。

美丽生态再度跨境收购
美丽生态收购股权

12月16日,美丽生态公告拟以现金3.51亿元收购福建省隧道工程有限公司51%的股权,该项交易不构成重大资产重组,标的资产主营建筑工程业务,原股东方承诺,其2017年、2018年和2019年净利润分别不低于7784万元、8739.5万元和9240万元。今年前7个月,标的公司实现营收3.1亿元,净利润3676.8万元,2016年全年营收3.42亿元,净利润3028万元。

关注函指出,公司所属行业为园林绿化,本次收购标的为隧道工程施工公司,其主营业务与公司差异较大,请公司详细说明本次收购的原因及必要性。另外,公司同日披露的董事会决议公告显示,有两名董事对该项收购议案投出弃权票,请公司对弃权理由列示的问题作出解释和说明。

回查公告,在美丽生态董事会审议该项收购时,董事王锐提出,并购资产是为了达到资源互补、壮大公司实力、创收等,公司近年来也持续收购,但情况是宁波青草地园林公司纠纷不断,设计院业绩下滑,八达园林承诺4年贡献10亿利润,去年就有60%没有完成,今年利润达标情况仍然堪忧。王锐认为,公司应加强和提升内部管理能力,现有的两家企业应该充分发挥施工平台作用,而不是再收购。

此外,王锐表示其不了解福建省隧道工程有限公司,也不清楚公司尽调由哪个部门牵头完成,从没见过公司编制的尽调报告。另一名董事蒋斌也表示,应完成现有平台资源有效整合,谨慎对外扩张。

交易所关注函还对标的资产的评估增值情况、拥有的资质证书情况、业绩承诺的合理性和可实现性等提出疑问。据公告,标的资产至今年7月底的净资产为1.75亿元,而半年多前的2016年年底,其净资产值仅为3795万元,此次交易中的估值为6.89亿元,增值率达到294%,关注函要求公司说明该估值的依据及合理性。