中国天楹海外收购方案 深陷“规避借壳”争议

中国天楹“两步走”的海外收购方案，因一次看似“多余”的股权转让而深陷“规避借壳”争议。1月5日，深交所向中国天楹下发重组问询函，就其作价85.74亿元购买江苏德展100%股权，从而收购海外城市环卫服务龙头Urbaser一事予以问询，重点关注了是否规避借壳、业绩补偿安排、穿透披露情况、标的资产资质等多达27个事项。

是否故意规避借壳一事颇有玄机。就在方案公布前夕，华禹并购基金突将其持有的江苏德展34.49%股权转让给14个受让方，持股比例从61.66%下降到26.71%，使得其在装入上市公司的交易后，持有中国天楹的股权比例仅为13.77%（不考虑配套融资，下同），恰好低于上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人20.93%的持股比例。如果没有这“多余的一步”，华禹并购基金交易后的预计持股比例将超过30%，则无法避免触及借壳。

不转股权将涉嫌“借壳”

回溯方案，2016年9月，华禹并购基金拿下Urbaser的100%股权，并设置了江苏德展等一系列持股型公司，实现对Urbaser的控制。时隔一年多，中国天楹开启收购方案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价85.74亿元购买华禹并购基金、中平投资等26名股东持有的江苏德展100%股权，其中以股份方式支付对价84.68亿元。同时募集不超过6.96亿元配套资金。

就在上述两步交易之间，华禹并购基金并未“独得”全部跨市场套利，反而在之前意外将所持大部分股权转让。2017年11月，华禹并购基金将其持有的江苏德展34.49%股权分别转让给嘉兴合晟等14个交易对方，将持股比例从61.66%下降到26.71%。在此基础上，上述重组完成后，华禹并购基金持有中国天楹的股权比例仅为13.77%，低于严圣军、茅洪菊夫妇及其一致行动人的20.93%。

由此，在装入规模远超上市公司体量的资产的情况下，因实际控制人未发生变更，该交易仅构成重大资产重组，并不触及重组上市。

假设华禹并购基金不做这一“分散股权”的操作，在其他重组条件不变的情况下，华禹并购基金转让江苏德展61.66%股权，交易对价应为54.67亿元，除去现金对价10600万元，剩余的股份对价为53.61亿元，按照5.89元/股的发行价格计算，上市公司需要向华禹并购基金发行9.1亿股，占发行后上市公司股份的32.63%，将超过发行后严圣军、茅洪菊及其一致行动人的20.93%，毫无争议地成为大股东，其实际控制人中节能集团将取而代之成为新的实际控制人。