中国天楹海外收购方案 深陷“规避借壳”争议（2）

从交易行为来看，华禹并购基金上述股权转让是在2017年11月20日签订协议，并在当日完成工商变更登记。仅一个月之后，中国天楹公布了重组方案。对此，深交所在问询函中直言：“是否存在通过分散对手方在标的资产中的持股比例规避重组上市的情形。”

标的资产业绩、资质存疑

除了涉嫌“规避重组上市”，标的资产资质、业绩补偿安排、穿透披露情况等诸多事项也被深交所所关注。例如，在此次交易方案中，Urbaser的100%股权经收益法评估的价值为11.349亿欧元，按照评估基准日的汇率测算，Urbaser的100%股权收益法的评估值约合87.95亿元人民币，较Urbaser归属于母公司所有者账面净资产42.59亿元增值45.36亿元，增值率为106.5%。

以超过100%的评估增值率收购资产，交易双方却未设置业绩补偿安排。这意味着，超过40亿元的巨额商誉将由上市公司承担，这对于近年来业绩并不是特别优异的中国天楹来说，显然有着不小的风险。

Urbaser海外公司的特性也令上述风险进一步放大。深交所在问询函中要求公司披露，标的公司扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性；标的资产是否已取得现有经营业务所必备的资质及批复；标的资产在手合同的总体数量、按照合同整体年限及剩余年限说明相关合同金额；是否存在汇率波动风险，外币结算是否影响本币计价，从而增加汇兑损失减少利润；业务所在国是否存在政治经济风险或潜在隐患等。

此外，“穿透式监管”也在此次问询中有所体现。方案显示，此次交易涉及26个交易对手方，其中除了3个自然人外，其余均是合伙企业。为此，深交所要求核查交易对手方产权及控制关系是否全面披露，说明交易对手方合计是否超过200人，并参照相关规则进行核查。

同时，补充披露交易对手方最终出资人的资金来源，说明全部或部分资金是否来源于上市公司、上市公司的董监高、持有上市公司5%以上的股东、其他交易对手方及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在有上述单位或个人为最终出资人提供担保的情形。