文投控股抛出重组方案 公司释疑高溢价交易问题

在近期影视文娱并购监管较严的背景下，文投控股抛出了一份“星光闪闪”的重组方案，拟作价23.7亿元收购杨洋等人持有的悦凯影视100%股权、宁财神等人持有的宏宇天润100%股权。12月20日，在上交所举行的重大资产重组媒体说明会上，公司对本次交易的可实现性、标的资产高估值、高业绩承诺等问题一一解答。

文投控股副董事长王森表示，文投控股给自身的定位就是北京市文化资源的整合平台，希望通过本次交易落实公司全产业链布局的发展战略，切入电视剧领域，在内容端进一步发力。

重组方案显示，悦凯影视以电视剧投资制作及发行、艺人经纪等为主营业务，拥有杨洋、宋茜、颖儿（刘颖）等明星股东，其100%股权的预估值达16.7亿元，预估增值率为2175.90%；宏宇天润主要从事IP版权运营和影视剧本创作，预估值为7亿元，预估增值率为1305.50%，股东方包括编剧宁财神（陈万宁）、导演滕华弢、刘瑞雪、陈思玄、王冬等。

重组说明会上，针对标的公司属于影视类的轻资产企业，投服中心率先提问：“当前监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的重组项目从严审核，在此类并购监管趋严的情况下，公司以高估值收购标的资产，其中是否存在政策性风险？并且，标的资产估值增值率高于行业平均值是否合理？此外，标的资产是否具备持续盈利性？”

针对交易的可实现性，文投控股副董事长王森表示：“作为北京市文资办实际控制的文化类上市公司，文投控股将自身定位为北京市文化资源的整合平台，公司希望在文化泛娱乐领域进行全产业链布局。本次交易并非‘跨界’，两项标的资产与公司发展紧密相关。本次重组将让公司在电影领域之外，进一步加码电视剧业务，希望借此为社会、人民提供更好的文化内容、文化产品。因此，从大政策环境看，本次交易符合相关要求。”

关于交易的估值合理性，本次交易评估机构相关人士表示：“标的资产预估增值率较高是由标的资产所处行业的特性导致的，但两项标的资产的估值倍数都处于同行业上市公司以及同行业交易并购案例区间范围之内。”据介绍，悦凯影视储备了较多的重要IP，也有稳定的艺人资源，从而可保障其电视剧业务的持续性；而宏宇天润具备较好的作家资源、作品资源。因此，这两家公司都具备核心竞争力。

预案显示，悦凯影视的交易对方承诺，悦凯影视2017年至2020年扣非后净利润累计额不低于7.62亿元。宏宇天润的业绩承诺方（刘瑞雪、陈思玄、王冬）承诺，宏宇天润2017年至2020年度累计扣非后的净利润累计为2.8亿元。对此，公司方面称，从标的公司当前的项目储备和后续的发展计划看，将能顺利完成业绩承诺。

王森表示，文投控股前期布局主要集中在电影领域，涉及业务包括影城运营管理、影视剧投资制作发行、艺人经纪等，公司希望通过本次交易进一步落实全产业链布局的战略，通过强化IP版权运营业务及影视剧本创作业务，大幅增加公司内容端的产能，从而提升公司在文化创意领域的市场竞争力。