平煤股份高溢价收购大股东资产 遭上交所火速问询（2）

评估报告显示，纳入评估的平顶山和北京四合院相关土地使用权证载使用者仍为天宏焦化，尚未办理土地使用权变更手续，划拨地尚未办理土地使用权出让手续，地上建筑物未办理不动产权证书。对此，上交所要求说明是否拟采取措施消除上述资产瑕疵并进行相关风险提示。

从资料来看，武汉平焦为贸易公司，主要业务范围为煤炭、钢材、焦炭的批发、自有房屋租赁等，2015年、2016年、2017年1月至8月营业总收入分别为3517.56万元、3945.38万元、3042.1万元，净利润为-61.25万元、-153.34万元、45.88万元。

从财务数据来看，拟置入资产盈利能力明显较弱，但平煤股份却表示，通过该业务合并和资源整合后，可进一步扩大入选能力，降低成本。为此，上交所要求公司进一步说明，实施收购交易如何能实现业务合并和资源整合，并就扩大入选能力、降低成本等表述进行量化分析，测算对公司收入、利润、成本的影响额，同时进一步说明交易的必要性。同时，说明交易对方是否出具了相关的盈利承诺，如未出具，说明采取了哪些措施以保障收购资产的盈利能力和上市公司的利益。

交易所还关注到天宏选煤在建设时仅投资建设了与生产直接相关的设备及厂房，其他办公楼、生产及生活辅助配套设施及土地等资产目前属于武汉平焦。此次交易后，天宏选煤方成为一个完整的生产经营单位。对此，问询函要求公司说明天宏选煤、武汉平焦的历史沿革和关联，完整的生产经营单位分属不同主体的历史经过，何时进行的分割及历史作价情况，目前上市公司拟高价收购不完整部分的原因。

有分析人士表示，大股东通过关联交易侵占上市公司利益的情况始终是监管层关注的重点，上市公司和公司董事会理应勤勉尽责，从全体投资者的角度保障上市公司的利益。