证监会重申：并购重组业绩补偿承诺不可变更

证监会新闻发言人高莉在昨日召开的例行新闻发布会上，重申了对并购重组业绩承诺监管的要求：根据现行政策，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。

近期有媒体报道，证监会对上市公司并购重组提出了新的窗口指导要求，并购重组时所作的业绩承诺不可变更、不可调整，通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整的，也要被严控。

就此，高莉昨日表示，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，证监会已于2016年6月17日发布的监管问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（下称《监管指引4号》）第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

根据2013年12月发布的《监管指引4号》第五条，上市公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因上述自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。变更方案须提交股东大会审议。

为强化上市公司承诺履约监管，针对上市公司重大资产重组过程中重组方作出业绩补偿承诺的情况，证监会又在2016年6月发布的监管问答中明确，重组方不得适用《监管指引4号》的以上条款。

该监管问答提出，上市公司重大资产重组过程中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。

高莉称，证监会一直依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所则充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。

“在并购重组审核中，我们也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，我会开展了专项检查，及时查处违法违规行为。”她说。

据悉，下一步，证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起。