上交所严格把关 *ST爱富三调方案今复牌

停牌15个月后，颇受市场瞩目的*ST爱富（即“三爱富”）携第三次修订后的重组方案重回市场，公司股票今日复牌。

从受争议到获首肯，*ST爱富颇具“新意”的“三元重组”方案终于在监管部门与上市公司的“三问三答”后通过了审核。记者从最新修订的重组方案中发现，此次共有十处修订及两处新增内容，调整的核心是：为消除此前市场对重组所涉及的控股权稳固性、主业是否变更、类借壳嫌疑等诸多疑问，采取了延长锁定期、稳固控股权、夯实双主业等特别设计。

上交所监管部门先后对*ST爱富发起三次问询，均紧扣问题焦点，也为投资者防范风险作了积极的引导。由此可见，上交所仍保持着对并购重组从严审核的态势，“类借壳”、双高重组、跨界跨境并购等仍是监管目光聚焦的地带。

重组方案作多处调整

根据*ST爱富最新修订的重组方案，公司拟以现金收购奥威亚100%股权，交易价格19亿元；同时，公司拟将持有的三爱富索尔维90%股权和其他五家子公司股权，以及与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，交易价格25.5亿元。

而此前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的*ST爱富20%股权（即8938.84万股）转让给中国文发，这一股权转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

初步来看，本次重组仍由三部分组成。股权及资产的转让交割先后顺序为：重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。但在细节方面，方案最大的变化是，对本次重组的收购标的、交易价格、重组相关方锁定期等进行了相应调整，其中，延长锁定期、稳定控股权、夯实双主业等创新性举措，为重组的顺利推进起到了关键性的作用。

针对*ST爱富控股权的稳定性，中国文发、上海华谊均新增承诺称，在未来五年内不转让重组后所持上市公司股权。同时，中国文发承诺，自取得控股权五年内，*ST爱富不会因重组上市（即“借壳”）导致其控制权变更。

另外，奥威亚的全体股东在重组后（以所获19亿元现金对价的50%）购买*ST爱富股权的期限，由12个月延长至18个月，锁定期也与中国文发保持一致，即由重组后逐年解锁，延长至锁定60个月后一次性解锁。

奥威亚全体股东进一步明确，所购买*ST爱富股票的比例合计不超过公司总股本的9%，且不谋求控制权。交易完成后，中国文发、上海华谊方面（合计）持股分别为20%、12.02%。

针对“三方交易”中上市公司对标的公司（奥威亚）实际管控能力的质疑，方案也对奥威亚的治理结构作了精心安排：奥威亚的五名董事会成员均由上市公司委派，同时还将委派一名财务经理，参与奥威亚的日常经营管理并对其监督。

对于主业是否变更这一争议点，*ST爱富在对上交所的多份回函中均表示：公司将实现双主业运行。就如何保障双主业的稳定性，中国文发的新增承诺颇具看点：“三年内，中国文发不提出置出本次交易完成后上市公司留存的氟化工资产的议案（且不对任何股东向*ST爱富股东大会提出的此类议案投赞成票）。”上海华谊也将继续协助上市公司在高端氟聚合物以及氟精细化学品领域展开运营。本次交易完成后，上市公司将进入“氟化工+文化教育”的双主业格局。

在多管齐下的调整和打补丁后，本次重组之独立财务顾问及律师也发表意见称，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，实现国资国企改革及国有资产保值增值，不存在刻意规避重组上市监管的意图。

本次调整也对重组方案做了“减法”，拟收购标的由奥威亚和东方闻道调整为仅奥威亚一家。同时，随着审计及评估基准日的调整，公司拟出售资产预估值及价格均上调至25.5亿元。

至此，停牌15个月的*ST爱富重组终于通过上交所审核，公司股票今日复牌。接下来，上述股份转让尚需获得国务院国资委的批准同意，本次交易尚需再次经过董事会、股东大会审议，交易尚存在不确定性。

上交所持续强化重组监管

事实上，对*ST爱富此次重组的监管，仅是上交所强化重组监管审核的一个缩影。

有资深投行人士接受记者采访时表示：“从*ST爱富重组方案的调整情况看，上交所的监管理念十分明确，并购重组必须实实在在提高上市公司资产质量，上市公司的大股东和标的资产的控制人必须和中小股东长期利益绑定，重组的方案设计也必须要有扎实的产业逻辑和合理的商业逻辑。那些想通过重组拉股价赚快钱，而后一走了之，让中小股东当‘接盘侠’的玩法，越来越难以通过监管层X光式的检视。”

其进一步指出，在监管过程中，上交所也更加注意发挥监管的服务功能，不是简单说不，而是通过问询，帮助上市公司完善方案，支持产业并购顺畅实施。

统计数据显示，今年1至7月，上交所共对56家公司的58次重组展开了69次信息披露事后审核问询，对其中的十家公司还展开了两次以上问询，要求部分公司就投资者和市场关注的疑点召开了13场媒体说明会。如实际控制人有没有通过关联交易损害中小股东权益，海外并购的估值是否合理、外汇运用是否合规，交易方案是否存在明显的利益输送，业绩承诺是否靠谱等，都成为问询的关键性问题。

其中，“类借壳”仍然是关注的重点，部分被市场质疑规避重组上市的方案，遭多次问询后主动终止。

从效果上来看，市场普遍认为监管问询切中要害，投资者通过监管问询和公司回复，对上市公司重组的核心交易要素和主要风险能够充分把握。从市场反应来看，重组公司股票复牌后普遍大涨的情形不再，部分重组方案风险较高的公司在复牌后股价甚至出现下跌。

上交所表示，接下来，将继续全面提升一线监管的力度、深度和广度。就并购重组而言，在做深做细重组方案事后问询的基础上，更加突出监管的风险导向和服务导向，确保重组市场健康有序发展。