减持新规催热协议转让 三类股权转让需明确信披要求（2）

强调三类股权转让信披要求

江泉实业和辽宁成大近期被交易所问询，将不会仅仅是个例。上证所6月16日发布了年内第二期《上市公司信息披露监管问答》，重申了股权转让的信披监管原则。其中，监管问答还针对近期频发的控股股东协议转让控制权、高溢价转让、转让后持股比例较高等三类交易，进一步强调了信披要求。

“近期上市公司控股股东以协议转让股权的方式转让控制权的案例较多。”上证所在《监管问答》中称，控制权转让对公司治理和生产经营的稳定性影响重大，此类协议转让的资金来源、支付安排以及定价都是市场和投资者重点关注的信息。

具体来看，《监管问答》称，这类交易的受让方及其他信息披露义务人应充分披露资金来源，如是自有资金还是融资资金。涉及融资安排的，还需要披露融资方和融资期限等相关情况，后续是否有能力偿还。同时，支付安排、是否拟以受让获得的股权进行质押等也应充分披露。

《监管问答》还强调，上市公司控股股东拟通过协议方式转让控制权，在披露后续计划时应当明确披露未来一年内的相关计划，如是否继续增减持公司股份、是否更换公司管理层或派驻董事、是否注入或置出资产、是否与股权转让构成一揽子交易、是否有可能构成借壳等。“需要明确的是，对后续计划的披露应当明确具体，不得使用‘不排除’‘暂无’‘可能’等模糊表述。”

针对溢价股权转让，监管问答也对这类交易的信披予以了强调。

上证所表示，对于股权转让的协议价格明显高于停牌前公司股票的收盘价，或者明显高于出让方近期对外转让股权的价格的，相关公告中应当披露高溢价的主要考虑，如是否存在控制权溢价安排，该转让价格与公司目前绩效和经营业绩是否匹配等，并充分揭示风险。

此外，针对上市公司股权转让不涉及控制权变更、但股权转让完成后受让方持股比例较高的情况，《监管问答》表示，受让方及其他信息披露义务人在披露相关公告时，应明确后续是否有继续增持公司股份、是否有参与公司经营或治理的计划；应参照前述控制权转让情形下的披露要求，履行信息披露义务。

上证所定期发布的信披监管问答，是交易所结合监管实践而组织编写，意在对上市公司可能遇到的信披规则难点和疑问、常见错误和风险进行了集中梳理；通过告知在先、提示在先的方式，减少违规发生概率。