中昌数据高溢价并购收问询函估值增值率达3000%

在完全剥离航运及疏浚工程业务后，中昌数据（600242，SH）加大了数字营销转型步伐。日前，中昌数据宣布拟以10亿元价格收购上海云克网络科技有限公司（以下简称云克科技）100%股权。昨日（3月7日），公司公告称，其收到了上交所的问询函。

上交所就云克科技的资产估值风险、盈利能力以及财务风险等方面问询中昌数据，要求公司作进一步解释。根据此前的重组预案，截至2016年末，云克科技未经审计的账面净资产为3249.5万元，但100%股权预估值为10亿元，资产增值率高达约3000%。

此外，云克科技2015年实现扣非后净利润为647.3万元，2016年为4446.7万元，仅一年时间便暴增了近6倍。而业绩高速增长的背后，云克科技截至2016年末应收账款净额占资产总额比例也高达80%。

此外，2016年公司的前5大客户中，上海指天网络科技有限公司（以下简称指天网络）为2016年新成立公司，上交所也对此提出了质疑。3月7日，中昌数据证券部工作人员接受《每日经济新闻》采访表示，公司正在组织专业机构对问询函进行回复，具体情况以公告为准。

估值增值率高达3000%

根据中昌数据2月公布的重大重组预案，标的资产云克科技100%股权价值采取收益法的预估值为10亿元，净资产账面价值为3249.5万元，估值增值率高达2996.55%。经双方协商，云克科技全部股权交易价为10亿元。

中昌数据称，本次并购是公司实现战略布局的关键。上市公司去年通过完成对北京博雅立方科技有限公司的收购，迈出了战略转型的第一步，而本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链。

对于资产估值较账面净资产增值较高的问题，中昌数据在重组预案中也有解释。公司称，这主要是基于标的公司目前经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。

根据双方签署的业绩对赌协议，云克科技需要实现2017~2019年度扣非后净利润不低于7200万元、9700万元和12700万元。

记者注意到，云克科技成立于2014年12月，2015年和2016年，公司实现营收分别为3136.8万元和20015万元，其营收一年暴增了5.4倍。云克科技2015年扣非后净利润为647.3万元，2016年为4446.6万元，2016年的扣非净利润也较2015年增长了约6倍。

3月6日，上交所对中昌数据发出问询函，要求中昌数据解释，云克科技自成立以来，业绩快速增长的原因以及主要利润来源，是否集中于某个或某些重大合同。同时要求解释本次交易作价的公允性。此外，上交所还要求公司说明，云克科技业绩承诺的可实现性。

云克科技的主营业务即互联网广告投放，也就是接受广告主委托，采购媒体渠道并投放广告。记者注意到，云克科技的盈利能力也是上交所问询的重点。上交所要求公司进一步说明云克科技在互联网广告行业的地位及核心竞争力。

云克科技称，核心业务人员是云克科技盈利能力的关键。对于云克科技业绩高速增长，中昌数据证券部工作人员解释，数字营销是近两年爆发，行业盈利比较强。

标的应收账款高企

记者注意到，云克科技业绩高速增长的背后是应收账款高企。根据中昌数据此前披露，截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为1.03亿元，应收账款净额占资产总额高达80%。

而这也成为上交所关注的焦点。上交所在问询函中要求，中昌数据补充披露标的公司应收账款大幅增长的原因，对照同行业坏账准备计提比例，分析说明标的公司应收账款坏账准备计提是否谨慎。

云克科技2016年度精准营销类服务的销售收入为11729.95万元，而2015年仅为2.08万元，该项业务收入增幅巨大。上交所要求中昌数据披露云克科技精准营销类销售收入增幅巨大的主要原因，是否具有可持续性。

云克科技的控股股东为云克投资，而云克投资的普通合伙人系厉群南，有限合伙人系邓远辉。厉群南还对外投资了4家企业，邓远辉投资了3家企业，对外投资企业的经营范围涉及发布广告、技术开发等业务。上交所要求补充披露厉群南、邓远辉的对外投资企业与标的资产云克科技是否存在关联交易。

对于云克科技高速增长业绩，还有一个疑点在于指天网络成为云克科技2016年的第5大客户，公司对其销售收入为1152.9万元。工商资料显示，指天网络成立于2016年4月，注册资本为1000万元，法定代表人为李修动，自然人股东为王秀英、李修动。

记者发现，在一家名叫上海羽盟网络科技有限公司（以下简称羽盟网络）的公司，李修动、王秀英与厉群南出现过交集。工商资料显示，羽盟网络2014年由厉群南、周恩臣投资100万元设立，厉群南也是最初法定代表人。两人随后对公司增资至1000万元注册资本。至2016年6月，羽盟网络的法定代表人几经变更为李修动，两位自然人股东也变更成王秀英、李修动。

上交所也关注到了这个问题，要求中昌数据披露指天网络与标的资产的采购合同内容，以及财务顾问对云克科技业绩真实性的核查情况。

3月7日，中昌数据证券部工作人员接受记者采访时表示，对于标的资产估值增值、应收账款等问题，公司正在组织会计师和专业机构在进行核查，届时关注公告。

对于指天网络与厉群南等人是否存在关联关系，该工作人员称，“我们出预案的时候，核查是没有关联关系的，因为做并购预案，证券机构也会对我们负责，会严格核查。至于交易所提到的这个问题，我们会进一步去核查。”