两私募信披违法违规案获罚：涉嫌交易“燃控科技”

利用私募产品多样复杂的特点层层隐蔽、一人控制两家私募机构、操纵合计19只产品买入单只股票持股超过5%后未披露……近日，证监会稽查执法人员向中国证券网记者介绍了北京神州牧、广东泽泉两家私募机构涉嫌交易“燃控科技”信息披露违法违规案，详细介绍了案件查处过程。

2016年7月12日，青海证监局依法对北京神州牧投资基金管理有限公司、广东泽泉投资管理有限公司交易“燃控科技”信息披露违法违规案作出行政处罚，处以各50万元罚款。

大数据筛查发现违法违规线索

缘何两家私募机构同时领罚单？原来，交易所通过大数据系统发现，在股权方面，北京神州牧注册资本为1000万元，辛宇个人出资1000万元，占比为100%；广东泽泉注册资本为1000万元，辛宇出资600万元，占股60%；北京神州牧与广东泽泉的控股股东及法定代表人系同一人，均为辛宇。

而在投资决策方面，北京神州牧及广东泽泉内部由投资决策委员会定期、不定期开会讨论制订投资策略，两家公司投资决策委员会委员各3人，其中辛宇均在两家公司任投资决策委员会委员。这也意味着，北京神州牧与广东泽泉受同一控制人控制，互为一致行动人。

同样是通过大数据技术，交易所发现，这两家为统一控制人控制的私募机构，利用广东泽泉自身成立的广东泽泉-神州牧4号、广东泽泉-神州牧5号2个证券账户，以及作为投资顾问、特定委托人或者委托人代表通过信托合同、投资顾问合同、投资顾问协议或投资操作协议等方式，在信托合同、投资合同、协议或投资操作协议约定的投资范围内，控制了包括粤财信托-泽泉福虹、粤财信托-泽泉盛辉等在内的17个证券账户买卖决策。

在2015年2月11日，这两家私募机构通过19个证券账户合计持有“燃控科技”1273万股，占总股本的5.36%，之后持续持有“燃控科技”，并在2015年4月10日最高持股比例达到公司总股本的8.39%，在持有“燃控科技”比例超过5%后，前述机构并未按相关规定履行信息披露义务。

青海证监局认定，北京神州牧及广东泽泉作为上述19个账户的交易决策者，有义务、有责任严格按照《证券法》第八十六条的规定，随时关注并合并计算19个账户在同一时间持有同一家上市公司已发行股份的数量；当合并计算的持股比例符合法律规定的信息披露情况时，应当在法定期限内进行报告和公告。在这起案件中，北京神州牧及广东泽泉决策交易的19个账户合计持有“燃控科技”比例多次达到法律规定的信息披露情形，而未履行报告和披露义务，其行为违反了《证券法》第八十六条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，青海证监局决定对北京神州牧、广东泽泉处以各50万元罚款。

抽调精兵强将通力合作逐一击破难点

在借助大数据获取违法违规线索后，调查取证看似轻而易举，实则不然。案件涉及对象多范围广、私募产品隐蔽性强等特点给调查组设置了重重障碍。

“本案共涉及19只私募产品，19个证券账户，数十个银行账户，9家信托公司和资管公司，业务面非常广泛；相关涉案单位和个人分布在北京、上海、广州、昆明、哈尔滨、东莞、西安、深圳等全国各区域不同城市，发现和查处的难度均较大。”相关办案人员回忆道。而当时只有4名专职稽查干部可供调动，与案件巨大的工作量相比，颇显捉襟见肘。

不过，快速、高效、无误地完成稽查任务，把依法、从严、全面监管落到实处是第一要务，即使案件查处难度再大也要想方设法寻求突破。

这时，“全局工作一盘棋”的大局观念非常重要。“我们从人员也同样紧张的其他处室抽调精兵强将补充稽查力量，给调查组配备了法律、会计、金融、计算机等多个专业的专业干部，极大地提高了调查组的专业化水平。”办案人员介绍道，同时，调查组多次召开专题会议讨论案情，各方面力量通力协作。“一时间，多个调查组分赴祖国大江南北进行调查取证，常常讨论案情到后半夜。”该人员称。

办案人员还告诉中国证券网记者，在参与本案稽查工作的干部中，绝大多数是35岁以下的青年干部，他们中有的刚确定婚期，有的孩子还在襁褓之中，有的还是单身，并且当时立案时间适逢2016年春节前后，但他们都克服一切困难，主动缩短假期，为了案件进度第一时间返回工作岗位。

最终，该案件卷宗材料达55余卷，调查终结报告达104余页。调查组不懈的努力和拼搏为案件的审理打下了坚实的基础，案件审理小组依法从快从严审结该案，对两个当事公司进行了处罚，积极回应了市场关切。

证监会相关部门负责人表示，相关案件的严厉查处彰显了证监会依法、全面、从严的监管理念，同时对私募机构有重要的警示作用。私募管理机构要切实履行备案和报备义务，加强合规风控管理；私募机构管理人要增强法律意识，提高专业水平，切实做到勤勉尽责，积极履行信息披露义务和注意义务，保证信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。