新三板协议转让监管趋严 协议转让制度已面临改革

近日，全国中小企业股份转让系统官方微信连续刊发《注意识别交易方式，谨防投资无辜被“套”》、《警惕天上掉下来的“馅饼”》、《拒绝垫资开户，坚持谨慎投资》等三篇文章，并持续两天发布《新三板特别风险提示》，提示协议转让的特点和缺陷。

此外，近期麦高金服（834759）、顺昊生物（833686）控股股东或实际控制人亦收到股转系统自律监管函，事由为“违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第一百一十三条第（九）项的规定”，外界猜测为协议转让低价“惹祸”。种种迹象表明，协议转让作为目前新三板市场制度的“阑尾”，即将“动刀”。

协议转让“惹祸”

9月21日，麦高金服控股股东陈斌收到股转系统的警示函显示，9月5日，陈斌以异常价格交易麦高金服股票，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第113条第（九）项的规定：“申报或成交行为造成市场价格异常或秩序混乱。”

根据权益变动报告书，陈斌曾在当日以0.71元/股减持麦高金服658万股。此前的8月17日，顺昊生物（833686）控股股东顺昊投资也被自律监管。权益变动书显示，8月15日顺昊投资以转让均价0.63元/股的价格向公司实际控制人李相国转让350万股股份。

两则自律监管案例显示协议转让正成为监管关注问题，协议转让本身的诸多缺陷在2016年四季度高达500亿股以上限售股解禁的背景下，制度风险已经暴露，目前交易制度的合理避税功能驱动下的协议超低价转让已难以为继。

《注意识别交易方式》一文中股转系统提示，“协议转让的方式下，定价主要由普通投资者和挂牌公司股东完成，价格形成的机制并不一定以市场为导向。互报成交确认委托的成交价反映的只是部分投资者达成的自身合意，并不能够完全反映市场态度。”

“协议转让一直受到质疑，目前交易方式形成的价格不应在分时图和K线图上表示为连续交易，因为事实上存在这两种定价方式，一种是‘拍卖’，一种是‘线下勾兑线上交割’，而且股转系统都是不予自动撮合的。”