重组新规实施趋严多个是否规避借壳案遭问询

尽管重组新规还未落地，但近期借壳上市的监管似乎有加严趋势，问询“是否构成借壳”的案例较多。

7月11日，准油股份(002207.SZ)收到深交所的问询函，被要求解释对于有关重组方案的修改是否刻意规避借壳监管。此前的7月8日狮头股份(600539.SH)亦收到同样的问询，近期类似的还有在6月29日，南通锻压(300280.SZ)也被监管部门追问是否规避重组上市监管。

“规避借壳主要有三类方法，分别是围绕控制权不变、资产比例不超100%、收资人与资产控制权差异三个方面。”从事并购工作十多年的李明(化名)对21媒体记者说，在新规落地之前，上市公司主要还是从这三方面下功夫。

截至发稿，虽然有关重组新规仍处于征求意见阶段，没有正式落地。但是从目前数家企业收到的有关问询函着墨点来看，监管部门已经开始严格参考相应指标。

是否规避借壳

“在此交易背景下，公司重组及股权转让方案，规避重组上市认定标准迹象较为明显。”7月8日，上交所通过《问询函》的形式向狮头股份如是表示。

上交所口中的“交易背景”，是指狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化，而且置入资产的股东和股权受让人属于同一方控制。

此前，狮头股份在预案中否认构成借壳上市。

狮头股份认为，其收购标的资产截至1月31日的资产总额为5.44亿元，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度(经审计)的合并财务报表期末资产总额(9.79亿元)比例为55.56%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014版)，借壳上市的三个构成要件之一，便是上述比例要达到100%以上。

具体到交易方案，狮头股份首先将原有资产(水泥业务)置出，成为“净壳”。如果按照这个时点的资产总额计算，前述比例肯定超过100%。但是2014版重组管理办法规定，计算分母为控制权变更前一个会计年报上市公司的资产总额，导致该类重组不构成借壳上市。