美严打税收倒置 辉瑞艾尔建合并告吹

美国财政部日前进一步收紧针对“税收倒置”交易的规则，加大对美国企业以避税为目的将注册地址转移至海外低税国家的限制。受上述新政影响，美国制药巨头辉瑞与总部位于爱尔兰的艾尔建之间价值1600亿美元的合并交易告吹，其他多宗尚未完成的美企跨国并购交易也受阻。

税收倒置交易引不满

所谓“税收倒置”，是指在美国现行税收制度下，美国本土企业通过并购海外公司改变其注册地，从法律上变为另一家外国公司的子公司，从而规避美国国内高额企业所得税的行为。目前美国联邦企业所得税率最高达35%，加上地方政府征收的平均4.1%的企业所得税，美国企业需负担的法定最高企业所得税税率合计达39.1%，为经合组织成员中最高。

近年来，许多美国企业都通过“税收倒置”将总部迁至海外，以适用外国更低的企业所得税税率，这导致美国国内投资热情不高以及企业所得税流失。统计显示，过去三十年中美国至少有50家企业进行了税收倒置交易，此前美国国会曾在2003年和2012年两次收紧相关法规，限制避税活动。

4月4日，美国财政部再出重拳，出台了一系列打击税收倒置行为的新举措，其中包括在税收倒置交易之前三年内购买的美国企业不能算作外国公司资产、对倒置交易完成后美国子公司通过向外国母公司借债来减少美国纳税的做法进行限制等。

美国总统奥巴马5日发表讲话对财政部的新规表示肯定，同时敦促国会采取立法推动企业税制改革，切实堵住税收漏洞。奥巴马表示，一些企业的避税行为损害了中产阶级利益，税收减少导致美国在教育、基础设施建设方面的投资远远不足。

美企跨国并购遇阻

美国政府收紧税收倒置交易的新规，令全球医药行业最大的并购交易告吹。美国最大制药企业辉瑞5日表示，将结束与著名的肉毒杆菌生产商、总部位于爱尔兰的艾尔建之间价值1600亿美元的合并协议。知情人士称，辉瑞方面担心任何应对反倒置交易政策的措施都可能刺激美国财政部推出更多的新规定，所以倾向于结束交易。据悉，辉瑞将向艾尔建支付高达4亿美元的“分手费”。

去年11月，辉瑞宣布与艾尔建合并，1600亿美元的交易规模成为全球医药史上最大的并购案，也是美国历史上规模最大的一宗税收倒置交易。根据协议，辉瑞公司把其位于纽约的总部搬迁到爱尔兰，后者的企业税率比美国本土要低很多。

由于美国财政部的新政策适用于所有在4月4日之后完成的交易，所以尽管辉瑞和艾尔建去年就宣布合并协议，但交易预计将在2016年下半年完成，因此受到限制。更重要的是，财政部新规的重点在于“三年回顾原则”，也就是不允许外国公司在过去三年内买入的美国企业计入合并后的外国公司账面价值，而艾尔建在此前三年内进行了多起大规模并购，包括与阿特维斯价值660亿美元的合并，以及250亿美元收购森林实验室等。这意味着一旦辉瑞和艾尔建合并，财政部将认定辉瑞在合并后的实体中拥有更高的所有权，从而实施反倒置处罚，这将在很大程度上限制倒置的避税优势。

在5日美股常规交易时段，辉瑞股价上涨2%，艾尔建股价大跌15%至2014年10月以来最低水平。

除了辉瑞和艾尔建的合并交易外，其他一些尚未完成的交易也可能受到影响，包括美国汽车零件制造商江森自控与爱尔兰Tyco国际公司价值165亿美元的合并，以及IHS与伦敦Markit价值130亿美元的合并等。