注册制改革还不具备推出条件 中介再推规避借壳（2）

3月11日，中原环保(000544.SZ)公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。证监会公布的审核意见为，请其补充披露标的资产模拟报表编制基础及报告期财务费用处理的合理性。

中原环保去年9月发布的重组预案显示，拟向净化公司发行股份购买其资产并募集配套资金。本次交易前，中原环保控股股东为郑州市热力总公司，净化公司为其第二大股东；交易后，中原环保控股股东将变更为净化公司。其称交易前后，实际控制人均为郑州市人民政府，因此规避了借壳审核，监管层对控制权是否发生变化还进行了专门的反馈意见。

知名PE机构九鼎投资(600053.SH)近日也遭到监管层的问询，让其解释非公开发行事宜是否规避监管以及是否构成借壳上市等问题。九鼎投资回复称，“自控制权发生变更后，发行人累计向九鼎集团及其关联方购买的资产总额占发行人控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此，不构成借壳上市。”

“由于借壳方与中介机构已经想好了规避借壳的方法，因此监管层也不好审。”北京某大型券商一名投行人士表示，对于认定不构成借壳的理由，监管层相对比较宽松，只要理由充分、说得过去就行。

创业板规避借壳

在借壳方及中介机构的规划下，即使不允许借壳的创业板也“失守”了。

上海一位并购部负责人指出，创业板借壳一般还有一些伎俩，比如先进行重大资产重组，但控制权不发生变更。等重组完成了，控制人通过减持，资产方股东被动成为第一大股东；或者其他股东结成一致行动人，超越原大股东持股，控制权也就发生了变更。其实可规避借壳的手法很多，也比较难审。

“既然创业板不能借壳，最好要坚持红线不失守。”上述并购部负责人认为，一旦失守，规定将形同虚设。

继神雾环保(300156.SZ)巧妙规避借壳天立环保成功后，比较典型的是目前正在运作的南通锻压(300280.SZ).2月29日，其公告称，原控股股东郭庆与新余市安常投资中心(有限合伙，下称安常投资)、深圳嘉谟资本管理有限公司、上海镤月资产管理有限公司的股权转让已经过户登记完成，控股股东变更为安常投资。

南通锻压正在进行的还有发行股份购买资产并募集配套资金，其拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。另外，其还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元。

值得注意的是，南通锻压重组交易对手方与股份受让方、配套融资方不存在关联关系，也即是收购的为第三方资产。这也是其独立财务顾问新时代证券对监管层的回复为什么不构成借壳的理由。

“像上述情况监管层一般会严审。如果南通锻压这条路走通了，很多创业板公司会模仿。”上述投行人士表示。