郁亮操盘重组 深圳地铁注资方案获深圳市政府审批
三个月的停牌期限将至，万科公开宣布了与深圳地铁集团的合作计划。伴随这笔高达400亿-600亿规模的重组而来的，将是万科股权及董事会结构的巨变。经历股权风波后的万科管理层还将考虑如何平衡公司与小股东的利益。
该交易还需万科董事会、股东大会及相关审批。一位消息人士对记者表示，深圳地铁资产注入万科，获得了深圳市政府的全力支持，目前重组方案已在深圳市政府常委会的层面上获得审议通过。
另一位接近万科的人士对记者透露，此次与深圳地铁的重组方案全程由万科集团总裁郁亮操盘。22年前，时任财务部总经理的郁亮亲历了“君万之争”，协助王石击退“野蛮人”。去年万科陷“宝万之争”，虽然风波中王石重回公众视线，但此次资产重组的相关谈判仍由郁亮出马完成。
多位分析人士认为，此番深圳地铁携优质核心资产注入，很可能成为万科单一第一大股东，万科的董事会结构必然面临调整，“深圳地铁将派人进入董事会，但董事会主席王石和总裁郁亮的职位不太可能变动。”一位分析人士对记者称。
而根据“宝能系”现所持股份，理论上“宝能系”也将获得董事会席位。
万科2015年年报显示，万科董事会现任7名董事分别是来自万科的王石、郁亮、王文金，来自华润集团的乔世波、魏斌、陈鹰，1人属其他公司高管、独立董事孙建一。
万科已定于3月17日下午在深圳总部召开临时股东大会，就继续停牌一事进行审议表决。上述接近万科的人士认为，继续停牌并无太大悬念。
真正的考验或将在8月中旬到来，据分析人士测算，万科如续停牌3个月，则将于6月中旬复牌，复牌后启动重组方案股东大会审批程序，或将于8月中旬进行投票，那时此番巨资重组能否成行才能水落石出。但按目前的股权结构和股东情况，方案能否获得股东大会通过，万科管理层并无十足的把握。
另据知情人士透露，除深圳地铁集团，万科还可能与深圳一家大型商业地产企业合作，注入资产规模或在百亿级别。
股权结构变数
深圳地铁入股后，万科的股权结构将发生巨变。万科A股的停牌股价定格在24.43元/股，公司总市值2696.86亿元。总股本110.38亿中，“宝能系”持有24.26%，华润集团持15.29%，安邦保险持有6.18%，代表万科合伙人的金鹏资管计划持有4.14%，证金公司持有2.99%。
万科拟主要以新发行股份来收购深圳地铁的资产注入，总股本增加后，“宝能系”持股比例将被稀释。
不过，上市公司发行新股的股价有多种计算方式。以400亿-600亿的交易对价来估算深圳地铁所占万科的股本比例，不同的计算方法结果迥异。
《上市公司重大资产重组管理办法》对发行股份购买资产的定价方法作出规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，由此对应的市场参考价的90%分别为16.34元，13.63元，13.15元。
以停牌前20个交易日均价的90%16.34元计算，深圳地铁400亿-600亿入股万科可占股本比约为18.15%至24.96%之间。相对应，“宝能系”的股份比例将稀释至20.24%至18.69%左右。
以停牌前60个交易日均价的90%13.63元计算，深圳地铁400亿-600亿入股万科可占股本比约为21%至28.5%之间。“宝能系”持股将稀释至19.18%至17.36%左右。
以停牌前120个交易日均价的90%13.15元计算，深圳地铁400亿-600亿入股万科可占股本比约为21.6%至29.24%之间。“宝能系”持股将稀释至19.04%至17.18%左右。
《上市公司重大资产重组管理办法》还规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
万科停牌前短短十几个交易日股价暴涨了近70%，股价异动始于去年11月30日，主要原因是受“宝能系”大举增持所拉动。
万科最新公告称，此次重组新发行股份的总体规模、每股价格、向深圳地铁集团发行股份的数量、最终收购资产具体股权比例现在暂无定数。分析人士认为：“很可能是一个接近宝能系持股成本的数字。”据记者测算，“宝能系”持有万科股票共26.81亿股，对万科A的持股成本约在14.7-16.95元之间。
综合来看，深圳地铁集团的持股或将在增发稀释后万科总股本的20%上下。相对应，“宝能系”的股份比例也可能稀释至20%左右。
在增发价格确定前，尚不能明确单一第一大股东是否再次易主。不管安邦如何站队，深圳地铁、华润集团和万科管理层三方如结成一致行动人，持股比例都将高于“宝能系”。但要在股东大会上获取超过三分之二的赞成票，对万科来说仍存在挑战。
万科A股复牌后“宝能系”是否会减持将再次影响股权结构。1月7日，证监会宣布减持新规，暂停上市公司大股东及董监高通过二级市场减持股份，但“大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定”。
但也有相关规定，持股比例超过5%的大股东从二级市场买入的股票半年内禁售。记者统计，截至2016年3月14日，“宝能系”所持有的至少15.04%万科股份已过限售期。
万科A股停牌期间大盘暴跌，多名券商人士表示，预计万科复牌至少2个跌停。3月14日收盘，受年报业绩和重组消息等利好刺激，万科港股报收20.15港元/股，涨幅9.99%。从1月6日复牌至今，万科企业（02202.HK）的累计跌幅已收窄至12%。
利益如何两全
郁亮3月14日在年度业绩发布会上表示，和深圳地铁的合作有两个最基本的考虑：一是需要有利于全体股东的利益，二是需要符合万科的战略，“我们一定是本着这两个原则去做（重组）方案的”。
只有注入优质资产才能取得中小股东的支持。根据公告信息，万科将购买的深圳地铁的主要资产为地铁上盖物业项目，虽未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，但基本可以确定，未来双方将依托“轨道+物业”模式，联合开发。
在万科看来，此次合作不仅仅在于获得一个或几个优质项目，更重要的是，未来随着地铁线路的延伸，万科将有机会以合理价格获得源源不断的开发资源，解决核心城市土地资源紧缺的问题。
万科在长春、北京、上海、深圳已有将近40个轨道上盖项目。郁亮表示，这些轨道交通上盖物业的经营表现都比非轨道交通物业的表现好，盈利能力更高，溢价能力更强，“在每个城市里最稀缺的土地资源可能就是轨道上盖”。
郁亮称：“万科基本上面对的是普通刚性改善需求，在这样的需求面前轨道上盖是最适合我们这样定位的。同时轨道交通带来巨大的人流量，也为我们做好地产服务提供了很多的机会。轨道通到哪里，城市扩张到哪里，同时就业、住房问题能得到更多的解决。”
轨道交通上盖资源稀缺，而深圳地铁是国内市场化最高、也是目前惟一盈利的地铁公司。据工商资料，深圳地铁2014年营收33.02亿元，净利润4.33亿元。
在郁亮看来，万科目前遇到的问题是站在聚光灯下，这个重组方案不仅要对现在的局势有利，对公司未来的战略发展也要有利，才能不被市场诟病。
万科还将以超过四成的净利润用于股东分红。万科2015年度分红派息预案中，现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%，在连续两年大幅提高分红派息力度的基础上进一步提升，每10股派送7.2元现金股息。