雨润食品控股权频遭无果转让 不再是集团核心板块

尽管已被检察机关执行指定居所监视居住的强制措施已近一年，但“雨润系”实际控制人祝义财的卖子棋局从未停歇。

目前，雨润系成员公司雨润食品（01068.HK）及中央商场（600280）均有股权转让计划，其中雨润食品明确涉及控股权转让，而中央商场或涉及部分股权转让。日前有消息称，在与融创中国及其实际控制人孙宏斌就控股权转让谈崩后，祝义财方面拟将雨润食品控股权转让给另一房地产企业碧桂园，不过该消息未获得雨润食品及碧桂园的官方证实。

祝义财与孙宏斌就雨润食品控股权转让最终谈崩发生在1月8日，当日，雨润系核心公司雨润控股集团与融创中国主要大股东融创国际签署终止协议，即孙宏斌不再继续受让雨润食品第一大股东WillieHoldingsLimited（祝义财实际控制）所持雨润食品股权，后者共计持有雨润食品25.82%股权。

去年9月18日，雨润控股集团与融创国际签署《合作备忘录》，后者拟受让雨润食品控股权，直至1月8日，双方仍未取得一致意见，交易遂宣告失败。实际上，雨润食品控股权初期的潜在受让方是雨润中国，至少在去年9月7日之前，融创中国便与雨润控股集团展开接触，此前融创中国曾试图入主绿城、佳兆业，但均未成功。

类似的剧情一再上演，融创中国与雨润控股集团接触后再度折戟。按照雨润系的表述，融创中国预计入主雨润食品所需时间较长，不能保证在雨润控股集团规定时间内完成系列准备工作，遂取消交易。不过，孙宏斌及融创国际仍对雨润食品控股权表现出了浓厚兴趣，遂决定在融创中国之外独立与雨润控股集团洽谈，交易若完成，雨润食品将成为与融创中国受同一实际控制人控制的关联公司。

记者从侧面了解到，融创中国停止洽购雨润食品控股权系双方在交易价码方面无法达成一致意见，雨润控股集团认为其间接所持雨润食品25.82%股权被人为低估。彼时，雨润食品主要子公司南京雨润食品一项本金为13亿元的三年期票据即将于10月18日到期，且已预警，雨润食品及雨润控股集团当时面临较大的筹资还债压力，曾与多家机构展开斡旋，试图在条件许可的范围内取得融资。

就在兑付期届满前夕，南京雨润食品突然成功筹集约15.26亿元资金，得以化解上述兑付危机，时至今日，尚无资料查证该部分资金的具体融出方，孙宏斌及融创国际曾一度被认为是火线驰援南京雨润食品的金主。

这种考证并非空穴来风，南京雨润食品系雨润食品最主要的子公司及收入源，在13亿元中票压顶之际，一旦南京雨润食品无法及时筹集资金，势必引发刚性兑付危机，冲击雨润食品乃至雨润控股集团。而公开资料显示，孙宏斌在相当长的一段时间内并不想错失入主雨润食品的机会，即便交易最终作罢，孙宏斌依然将原因归结为客观因素。

今年1月上旬，孙宏斌在上海提及雨润食品项目时，称雨润食品实际控制人不能签字是导致交易作罢的主要原因之一。据孙宏斌透露，融创国际与雨润控股集团洽谈之初，雨润集团控股的谈判代表称雨润食品实际控制人可以签字。此处雨润食品实际控制人即指祝义财，其人于2015年3月23日被采取监视居住的强制措施。

有迹象表明，截至去年南京雨润食品濒临兑付危机时，祝义财虽无法在雨润食品（担任名誉主席）及中央商场（曾担任董事长，2015年6月份请辞）正常履职，但尚能行使实控人及股东权利（签字权、委托投票权等）。根据司法流程，司法机关或纪委等层面可依法在某一特定时间段内对当事人限制民事权利，相关人则可能会出现无法行使股东权利的情形。有消息认为，不排除祝义财已被采取监视居住之外更高级别的司法强制措施的可能性。

接连与融创中国及融创国际终止股权转让后，雨润控股集团仍在寻求第三方，置出雨润食品控股权的决心可见一斑。最新的资料显示，雨润控股集团与第三方尚未达成任何协议，除了置出雨润食品控股权之外，雨润控股集团及祝义财还拟出让中央商场部分股权，目前雨润系累计持有中央商场56.74%股权。

近年来，雨润食品与竞争对手双汇发展在关键财务指标上呈现明显的差距，客观上导致其估值以更快的速度走向衰微。另据了解，雨润系内部对雨润食品的重视程度也有所下降，不再是集团核心板块，例如祝义财曾一度拟推动雨润地产板块单独上市。

多年来，雨润食品与雨润系其他成员公司存在诸多的关联交易，这种关联交易被解读为反哺，直至雨润食品不再具备反哺功能，便面临被置出的命运。至于正在与雨润控股集团洽购雨润食品的第三方是否具备真实收购意愿及能力，目前暂时无法判断；从融创中国等案例来看，前述第三方同样面临收购价格无法谈妥及祝义财可能不能签字等风险。