爱康国宾私有化股权争夺战升级 张黎刚找钱竞争

对中国民营体检行业第二把交椅“爱康国宾”的私有化股权争夺战仍在继续。继爱康国宾创始人兼首席执行官张黎刚及其背后的财团1月5日公告引入资本充裕的“援兵”后不到两天，在这家纳斯达克上市体检机构私有化过程中与管理层隔空对阵的另一方，深交所上市公司江苏三友亦提升收购股价，与张黎刚一方直接“叫板”。

张黎刚买方团通过引入更多资金雄厚的投资机构，以期获得更大的资金支持；在私有化要约的报价上，张黎刚买方团的报价一直低于竞争对手。

1月5日，爱康国宾发布公告称，此前由张黎刚与其关联实体，以及与之合作的私募股权投资机构“方源资本”所组成的买方团阵容进行了增容，新进入买方团的机构包括：阿里巴巴投资、险资背景的国寿投资控股、新华资本国际管理有限公司、LTWCapitalJaguarInvestment、安省教师退休金计划局以及君联资本背景的天津君联赟鹏等。

此次张黎刚买方团成员的增加，特别是众多资金雄厚者的进入，显示出张黎刚力图继续把控爱康国宾控制权的决心；尽管在5日的公告中，张黎刚买方团并没有调整私有化要约报价。

然而，与张黎刚买方团竞争的江苏三友在1月7日发布公告称，将此前每存托凭证22美元的私有化要约价格提高到25美元，相当于每份普通股50美元。江苏三友称，这一经过优化的收购价格“比张黎刚先生及相关私募股权基金报价函溢价约40.4%。”

在爱康国宾私有化进程中，半路“程咬金”江苏三友买方团在此前2015年11月底，提出了较张黎刚买方团每存托凭证17.8美元更高价格的要约：每存托凭证22美元。

2015年8月底，原有的张黎刚买方团向爱康国宾董事会提出的不具约束力的私有化要约，报价为每存托凭证17.8美元，也就是每A类普通股35.6美元；这一报价较此前30个交易日成交量加权平均收盘价溢价9.7%。

江苏三友希望通过提高报价，获得共占有超过64%投票权爱康国宾小股东的支持；持有这些投票权的股东与张黎刚、其关联实体及与之合作的私募股权投资机构无关联关系。目前，张黎刚买方团持有爱康国宾12.9%的股票，34.5%的投票权。

江苏三友买方团希望通过交易结构的设计，以便这些无关联股东“有权自行做出决策”，并“无需考虑”张黎刚对江苏三友收购的反对立场——单纯从价格来看，江苏三友所提每存托凭证25美元的要约显然比张黎刚的17.8美元更具吸引力。

在江苏三友设计的交易结构中，若张黎刚及其关联方愿意出售所持股份，并使江苏三友买方团的表决权超过66.7%，则江苏三友将以每存托凭证25美元的价格将爱康国宾与之设立的收购主体合并。

从现在爱康国宾的动作来看，张黎刚并不愿意出让股份。这样的情况下，江苏三友将召开股东大会，以股东大会来决定是否批准江苏三友买方团的私有化要约。若由于张黎刚反对而未能批准合并，则江苏三友将促使爱康国宾以每存托凭证25美元的价格全现金收购无关联股东的普通股。这样操作的结果是，爱康国宾完成私有化，而张黎刚及关联方成为少数股东。

然而，江苏三友的收购要约亦有前提条件，包括不触发此前爱康国宾董事会所设置的“毒丸计划”；在完全稀释的基础上，江苏三友买方团私有化要约收购到的普通股投票权超过50%；以及符合相关法律规定，未有禁止要约完成的指令。

在此前一个回合的争夺中，作为爱康国宾掌舵者的张黎刚拒绝了江苏三友的私有化要约，并抛出在业界被称为“毒丸计划”的股权摊薄反收购措施，以击退私有化过程中未获得目标公司董事会认可的收购方。

张黎刚的毒丸计划大幅推高了江苏三友买方团入股爱康国宾的成本，并为江苏三友想要合并两家公司的计划设置了障碍——无论是合并或是出售资产，代价均不低。但从目前江苏三友更加主动的动作来看，其并未放弃控制爱康国宾的想法。

江苏三友的背后，是爱康国宾的强劲对手“美年大健康”及与之站在一起的私募股权投资公司，包括凯辉、红杉、平安旗下投资公司平安德成、华泰证券直投子公司华泰瑞联等。7日的公告还显示，江苏三友的买方团又增加了源星胤石、赛领资本及海通新创等机构。

美年大健康这家在2014年拥有中国最多体检人数的民营体检机构，于2015年7月借壳“江苏三友”在深交所上市。