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  • 王石对宝能系态度反感 万科或将采取毒丸计划反击

    在姚振华指挥下的宝能系强势进攻性下,王石终于尝到了万科股权分散带来的苦果。今天一份流传出来的王石内部讲话,显示王石对宝能系态度极其反感,或将采取毒丸计划进行反击。

    万科或将采取毒丸计划
    万科或将采取毒丸计划

    宝能系被王石视为“强行入室的野蛮人”。万科董事长王石今天在内部会议上表示,自己已经向宝能系控制人姚振华摆明了的态度,“你(宝能系)想成为第一大股东,我是不欢迎的。”

    王石表示,不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么?就是万科品牌的信用。

    在王石看来,宝能系还有一个关键的问题:宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖,但是一旦超过5%公布的时候,就不是短期投资了,而是长期股权投资。短债长投,这个风险是非常大的。你说这样的股东,我如何欢迎他?现在的局面更疯狂,尤其到了20%之后,拉了几个涨停板之后还在买。我和郁亮的态度,在他增持到10%的时候就一致明确了,现在更加明确。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。一直这样滚雪球滚下去,就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购,一旦撑不下去,后果不堪设想,1990年美国有接近60家寿险公司破产。

    王石显然已经在内部开始部署全面反击宝能系的计划。而“毒丸计划”应该是其可以选择的首要方式。

    毒丸计划(poisonpill)是美国著名的并购律师马丁·利普顿(MartinLipton)1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,公司被恶意收购时,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

    一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。

    在中国的资本市场,曾经发生过一起著名的毒丸计划案例。“毒丸计划”在2006年曾帮助新浪“毒死”盛大的收购计划。其核心是当盛大及其关联方再多收购0。5%的新浪股份,则现有股东有权半价购回新浪普通股股份,重新取得对新浪的控制权。

    以下为王石在北京万科的谈话

    大家好,今天我谈一下公司大股东更换的背景、大股东现在的姿态、我和郁亮以及管理层的一些看法。说起来也很简单,宝能系增持到10%的时候,我见过姚老板一次,在冯仑的办公室谈了四个小时,从晚上10点到凌晨2点。两层意思:一是给对方充分的尊重;第二,我以前没有见过他,也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈,有点收不住嘴。主要谈了他的发家史,也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是,我成了大股东之后,你王石还是旗手,还是这面旗帜,要维护的。

    我今天想谈的,并不是他说了什么,而是那天我说了什么。当时我的主要意思是,在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸,但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。

    不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么?就是万科品牌的信用。

    实际上,在宝能系增持到5%之后,我曾经在微信发过:“深圳企业,彼此知根知底”。什么意思呢?一层意思当然是我们都是深圳企业;第二层意思是知根知底。万科在深圳有个浪骑项目,当年为了迎接大运会,旁边建了一个新的海上运动中心,赛后没有运营方,万科想接手运营,最后拍卖这个中心的时候,没想到宝能以高于底价10倍的价格买下,这种冒险精神,实在是不可理解。这个海上运动中心现在处于基本闲置状态。另外我比较了解的是宝能入股深业物流的过程,他们进入这家公司是2003年,一直控股到40%多,2006年进行分拆,分拆的结果是他们拿到深业物流品牌的使用权,“一进、一拆、一分”,这就是他们的发家史。

    所以我说不欢迎他。万科的账面资产当然很重要,但万科最大的资产是无形资产,是我们品牌的信用。一旦宝能系控股,大的投资公司、大的金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。我们知道,最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的,这意味着我们的融资成本非常低,一旦宝能系进来,这个大股东的背景就可能影响万科的评级。我记得当时是这样说的:你现在还没到能当万科第一大股东的程度,虽然英雄不问出处,未来没准也可以当,但你宝能首先要逐步建立起整个系统的信用体系,万科也是从很小的公司一步步走到今天的。什么时候你的信用赶上万科了,什么时候我就欢迎你做大股东。去年宝能地产整个房地产交易额几十亿,其中一部分还是关联交易,你通过这种水平的系统,来管控整个万科,能力是根本不够的。

    还有一个关键的问题:宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,我认为就是短期债务。万科股票当然可以随买随卖,但是一旦超过5%公布的时候,就不是短期投资了,而是长期股权投资。短债长投,这个风险是非常大的。你说这样的股东,我如何欢迎他?现在的局面更疯狂,尤其到了20%之后,拉了几个涨停板之后还在买。我和郁亮的态度,在他增持到10%的时候就一致明确了,现在更加明确。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。一直这样滚雪球滚下去,就像美国上世纪80年代的垃圾债券、杠杆收购,一旦撑不下去,后果不堪设想,1990年美国有接近60家寿险公司破产。

    尤其万科这么大的体量,连续两三个涨停板往上硬推,就是在玩赌的游戏,就会没有退路。你不给自己留退路是你的选择,但万科很在乎自己的品牌。所以我说,我不接受你,我个人来讲不接受你。万科的管理团队不欢迎你这样的人当我们的大股东。

    在那次交流中也谈到华润。他说你怎么能保证华润一直做第一大股东呢?我说当然我没有办法保证。他说既然这样,你为什么接受华润不接受我们,就是因为你不愿意接受我们的管理?我们也可以像华润这样做,信任你王石培养的团队,不插手。我说你错了,你们对万科根本不了解,你们对华润更不了解。

    第一,华润做大股东的时候,在公司的治理结构上,扮演非常重要的角色。一个董事会,很重要的就是如何代表全体股东,尤其中小股东的利益。其中,独董的作用非常重要。我们看看万科的董事会,我们知道现在港交所的行政总裁是谁吗?(有人答:李小加)对,他是万科董事会的前独立董事,因为被聘为港交所的行政总裁,不得不辞去万科的独立董事,李小加这样分量的独董,就是华润推荐的。再比如说陈茂波,香港会计师公会会长,后来也被聘请到了香港特区政府,属于行业上的翘楚,信用非常非常好,这样的独董全部是华润聘请或者他们推荐后选举出的,在万科的董事会中扮演着非常重要的角色。大律师、会计师,专业人士以及社会上的知名人士,在万科的组织建设上,在万科的整个管理架构上,在监督机构上,起到至关重要的作用。他们是华润推荐的,但是他们和华润没有任何关系,也不代表华润的利益。华润推荐他们,就是对整个公司负责,对全体股东负责,对中小股东负责的一个态度。

    第二,华润作为国际化的公司,与万科的业务板块互相交流,互相借鉴。华润的信用不低于万科,能力不低于万科。华润在万科的发展当中,无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。

    我们万科的团队和员工如果关注这件事情,担心影响到我们正常的经营、正常的业务,那应该怎么做?作为董事长,我需要说几句。

    我们的信誉靠什么维持的?就是靠我们的团队,靠我们的四万员工。我们为客户、为社会上各方面利益相关者提供产品服务,我们不是十全十美,还有提升的空间,我们应该把股权上的变化当做对我们的鞭策,我们把我们的事情做到更好。作为你们的董事长,我在乎的就是由我们四万个员工努力往前做的万科向心力。

    万科不仅仅提供产品和服务,也是一支推动社会积极健康的力量,荣誉和品牌的力量,诚信的力量。退一万步讲,即使你把万科私有化了,那又怎么样?无论什么情况,我们珍惜的东西一定要非常清楚,我们要对客户负责,我们要对民众负责,我们要对社会负责。我们需要对我们已经销售的物业负责,我们也需要对已经形成品牌的上下供应链负责,对绿色建筑的承诺也需要负责,围绕着城市配套服务商的定位,在核心业务之外,拓展物业服务、社区商业、养老、教育、物流等新业务,在中国继续牵头搞住宅产业化。我们提倡的健康丰盛人生,我们对人的关心,对人的尊重,一定会继续建设下去。这是我们坚守的东西。我们绝对不能说:你当你的大股东,你去玩吧,我们不理你了。我们不能丢下那些信任我们的人,自己一走了之。

    现在是万科最好的时代,以郁亮为总裁的管理团队主力已经是60后、70后了,团队越来越年轻化,过去这些年的业绩领先同行,当然,面对万亿大万科的愿景,这才是开始。所以,大家不要说他们买到了20%我们怎么办,我们就是要把自己的工作做好,万科最宝贵的财富是这批人,我们需要证明这一点。

    我们的品牌信誉已经建立起来了,只要中国改革开放不变,只要中国的转型不变,只要万科的价值观不变,我们就应该充满信心。