雷士之乱始末：一个中国式的“宫斗”样本（2）

貌合神离：一场抱团取暖的联姻

2012年5月25日，港交所一纸公告，拉开了雷士照明长达两年多的内斗序幕。

公告显示，时任公司董事长兼CEO的吴长江辞职；公司大股东软银赛富首席合伙人阎焱出任董事长，公司第三大股东法国施耐德电气的张开鹏当选CEO。

消息一出，雷士照明36家省级经销商立即组团抗议，声援吴长江。7月初，雷士照明惠州和万州工厂举行大罢工，上述36家经销商中止与公司签订的订单。

“经销商是雷士的命脉所在。”雷士照明现任董事长王冬雷曾这样告诉腾讯财经。截至2011年12月31日，雷士照明从经销商处产生的收入超过24亿元人民币，占集团2011年总收入64.5%。在经销商的威胁下，董事会选择妥协。2012年9月初，吴长江重返雷士，担任公司临时运营委员会负责人。

重回董事会的吴长江，并没有因为与阎焱的争斗而停止招商引资的脚步。2012年底，他找到了阎焱的安徽老乡王冬雷。

与阎焱不同的是，王冬雷并非游历于资本圈的大鳄。相反，他与吴长江都是在实业界摸爬滚打多年的老手。事实上，正是由于王冬雷深谙商场规则，因此在与吴长江的争斗中，他比阎焱更懂得如何直击吴长江的要害。

公开资料显示，德豪润达早年以生产面包机、烤箱等小家电为主，产品主要销往欧美。2000年-2005年，公司业绩一路飘红，营业收入平均增幅高达51%，并于2004年成为首批登陆深交所中小板的企业。然而，2008年的金融危机导致公司业绩受到重挫。此时，王冬雷决定带领公司转型，发展小家电和LED双主业格局。

王冬雷告诉腾讯财经，他与吴长江的交集发生在2012年。“当时公司的LED业务急需铺设下游销售，因此开始寻求并购下游企业。”王冬雷称。

2012年底，在弟弟王冬明的引荐下，他认识了吴长江。双方接触后，认为两家公司的业务高度互补：德豪润达有技术，雷士照明有品牌和渠道。在王冬雷看来，这是天作之合；彼时，吴长江也多次发布微博，感叹这桩合作是强强联合。

因此，仅过了一周，双方就确定了收购意向。2012年12月，德豪润达累计以13.4亿元收购吴长江持有的雷士照明6.33亿股普通股。收购完成后，德豪润达持有雷士照明20.05%股份，成为公司最大股东。吴长江持股6.79%，成为继德豪润达、软银赛富和法国施耐德电气后的第四大股东。

然而，这场看似一拍即合的联姻，实际却是貌合神离。

交易前夜，吴长江和王冬雷私下签下“秘密协议”，力求将双方利益捆绑为一体。据吴长江公开的协议显示，双方约定在德豪润达成为雷士照明第一大股东后，德豪润达必须通过向吴长江定增使其成为德豪润达第二大股东。与此同时，吴长江拥有雷士照明的总裁及管理层任命权，且德豪润达必须提名吴长江或吴长江指定的人作为雷士照明的董事及董事长。另外，德豪润达及王冬雷须向吴长江提供8亿港币（或等值人民币）借款。

在吴长江看来，王冬雷当初用这一纸承诺欺骗了他。他告诉腾讯财经，德豪润达完成对雷士照明的收购后，他亦以7.6亿元人民币向德豪润达认购1.3亿股定增股票，并成为德豪润达第二大股东。然而，自己最终既没有进入德豪润达董事会，也没有拿到8亿元借款。

而在王冬雷眼中，这份“秘密协议”不过是商场上常见的“君子约定”而已，意在支持双方工作。他告诉腾讯财经，自己当时出于对吴长江的不信任，提出在协议上增加两个前提，一是不能损害股东利益；二是协议有效期是一年。不过，从吴长江所公布的协议中，并未发现“一年有效期限”相关字样。

如今，两人都认为是自己救了对方。王冬雷说，当时吴长江将所有股票都抵押在银行，因无力支付还款，马上将被银行强行平仓。在这个关头，自己溢价4亿元，以13亿元价格收购了吴长江的股票，将他从破产的边缘救了回来。

而吴长江则表示：“当时德豪润达财务状况很差。德豪润达一名原高管说，如果没有2012年的合作，公司会崩盘。王冬雷当时还给他妈妈打电话，说德豪润达终于死不了。”对于吴长江的言论，王冬雷回应，如果财务状况不好怎么能拿出13亿？

事实上，双方的说辞均非空穴来风。吴长江曾数次向媒体承认，自己当时确有财务困难，“因此才被王冬雷趁虚而入”；而据德豪润达2012年年报显示，公司营业收入较同期下降10.04%；营业利润亏损2433万元，较同期下降117%；净利润同比下降58.71%。