最高法发文明确 债券违约处置法治化再迈坚实一步

债券违约处置的法治化征程再迈坚实一步。最高人民法院(下称最高法)昨日正式印发《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》。

债券市场
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“纪要”针对近年来我国债市在改革发展、风险防控中遇到的实践问题,依托新证券法,重新明确了债券纠纷诉讼主体资格认定、债券案件管辖与诉讼方式、债券持有人权利保护、债券发行人的民事责任,以及其他责任主体的连带赔偿责任等内容。

证监会相关部门负责人介绍,2018年7月,证监会债券部主要负责人带队拜访了最高法民二庭,商议共同成立债券违约司法救济联合调研课题组。前期,最高法与证监会等相关部委共同开展了多次调研,广泛听取意见,形成了“纪要”的征求意见稿。

从主要内容看,正式印发的“纪要”明确了六大要点:

明确了受托管理人的诉讼主体资格。“纪要”提出,对债券违约纠纷案件,应以债券受托管理人或持有人会议推选的代表人集中起诉为原则,以债券持有人个别起诉为补充;受托管理人可代表债券持有人参与相关司法程序。

统一了债券纠纷案件受理、管辖与诉讼方式,实现案件集约化审理。“纪要”取消了欺诈发行、虚假陈述案件受理的行政处罚及刑事判决前置程序,规定受诉人民法院可引导当事人选择共同诉讼等适当方式,集中审理债券纠纷案件。债券违约案件、债券欺诈发行、虚假陈述案件及破产案件采取级别管辖与地域管辖。

明确了债券持有人会议的效力。“纪要”对持有人会议可决议事项范围,重大事项决定权保留、表决与回避,会议决议效力等予以规范,保障受托管理人履行参与诉讼、破产程序等持有人会议赋予的职责。

压实了发行人及相关人员民事责任,打击欺诈发行、恶意逃废债等违法违规行为。“纪要”规定了债券欺诈发行和虚假陈述导致的投资者的实际损失计算方法,通过明确发行人违约责任,及控股股东、实控人、董监高及其他发行人内部人的连带赔偿责任,来强化信用约束,提高违法违规成本。

构建了过罚相当的“看门人”责任机制,明确债券中介机构依过错程度承担欺诈发行、虚假陈述的民事赔偿连带责任。同时细化了债券承销机构的过错认定和免责抗辩细则。

完善了破产程序投资者权益保护。“纪要”规定,破产管理人具有信息披露与确认债权义务。破产管理人需保证所接管的破产企业信息披露内容真实、准确、完整,并对受托管理人代为申报破产债券负有及时确认义务,确保诉讼程序及时进行。

据悉,“纪要”出台后,证监会将抓紧推出债券持有人会议规则示范文本、债券置换指引、特定债券竞买转让指引等配套规则,进一步推进市场化、法治化债券违约处置机制建设。

此外,证监会有关部门负责人表示,证监会将全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”工作要求,严厉查处重大违法犯罪案件,推动强化民事赔偿和刑事追责力度,显著提升证券违法违规成本,切实保护投资者合法权益。

从业人士评价,“纪要”与新证券法及多个部门的监管规定形成有效联动,革新了债券领域的法治建设水平。随着“纪要”的发布,一个责任更明晰、过罚相当、责权利对等的债市治理约束机制变得更加完善。

“纪要”出台后,立法、司法、监管部门各方联动,通力配合,在法律、规章、政策性文件、自律规范等多个层面多管齐下,实现了对债券市场不同规范层级的全覆盖。这对更好保护债券持有人合法权益、平稳有序化解债券风险,保障债券市场持续健康发展,维护国家经济金融安全具有十分重要的意义。