民德电子收关注函 要求说明收购广微集成的必要性

披露收购意向不到1周,民德电子收到深交所的关注函。

6月3日,民德电子发布公告称,拟以2605.14万元的价格受让宁波柏胜持有的广微集成27.57%股权,未来将进一步扩大收购股权比例,从而取得广微集成的控制权。昨日,深交所向民德电子下发关注函,要求公司分析说明收购广微集成的必要性、未进行尽职调查和资产评估的情况下确定交易价格并支付首期款的原因及合理性、收购资金来源等问题。

民德电子
民德电子

具体来看,首先,深交所要求民德电子结合广微集成资产规模、盈利能力、核心竞争力具体体现及与公司主营业务协同关系等情况,分析说明公司收购广微集成的必要性。

民德电子曾在公告中称:“本次股权转让定价综合考虑目标公司主营业务、核心竞争力、业务成长性、未来盈利能力及可比上市公司估值水平等因素。”数据显示,广微集成注册资本仅为2176.47万元,2019年和2020年1至3月营业收入分别为1338.51万元和557.93万元,净利润分别为-27.17万元和6.52万元;截至2020年3月31日未经审计的净资产为-38.24万元。

针对民德电子公告提及“广微集成由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员组成”,深交所要求公司补充提供广微集成主要技术人员工作经历、技术储备、研发投入和成果、所拥有的行业资质、专利、软件著作权等信息。

其次,深交所表示,本次交易中,民德电子尚未对相关股权进行资产评估,但相关协议约定,签订协议后5个工作日内即支付500万元,办理工商股权变更登记后20个工作日内支付剩余2105.14万元。公司自意向书签署之日起5日内指派相关中介机构对广微集成进行现场尽职调查。对此,深交所要求民德电子补充提供筹划此次交易的具体过程,并详细说明在未进行尽职调查和资产评估的情况下,公司确定交易对价、董事会审议通过上述交易、支付500万元首期款的原因及合理性,以及董监高人员是否勤勉尽责。

对于此次收购的使用资金,深交所要求民德电子补充说明自筹资金来源,后续如使用自有或自筹资金进行交易是否影响公司日常经营,并详细说明拟变更募集资金用途对应的募投项目信息和变更原因及合理性。

最后,深交所要求民德电子详细说明本次股权收购与未来控制权收购是否为一揽子协议,是否存在其他应披露未披露信息,若未来广微集成控制权收购未获通过,是否与本次股权收购存在冲突,如是,公司拟采取的解决措施等问题。

值得注意的是,就在5月下旬,民德电子因公司业绩快报中披露的净利润与年度报告中经审计的净利润差异较大,且未及时披露修正公告,收到深交所监管函。