老品牌新步调彰显 宏济堂借壳ST亚星谋求资产化

停牌近20天后，ST亚星于1月13日晚抛出重组预案，拟以资产置换和发行股份“同步走”的方式，注入宏济堂和科源制药各100%股权。由此，停产已近3个月的ST亚星，有望借此利落“转身”成为一家制药企业。

预案显示，ST亚星将以截至2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体由力诺投资指定。

此次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格尚未最终确定，但方案中明确，二者的差额将由上市公司以发行股份的方式，向上述两家标的公司的全体股东购买。与此同时，上市公司拟向神州姜窖发行股份募集配套资金，募资扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金。交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司。

据披露，本次交易预计将达到重大资产重组标准。此外，ST亚星目前并无实际控制人。若交易顺利完成，则上市公司控股股东将变更为力诺投资，实控人变更为高元坤。加之拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标，预计均超过上市公司对应指标的100%，因此本次交易可能构成重组上市。

作为CPE行业的龙头，ST亚星主营氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。2019年10月18日，ST亚星曾披露定增预案，拟募资不超过3.3亿元资金，用于5万吨/年CPE装置项目。根据当时预案，潍坊市国资委旗下微蚁金服拟以现金方式一次性认购全部发行股票，并成为公司控股股东。但该方案最终于2019年12月30日终止。

近年来，随着国家环保政策的日趋严格，ST亚星节能减排和环保投入力度不断加大，对冲了部分市场竞争优势。去年10月31日，公司公告称，根据潍坊市政府要求，公司所有生产厂区已全面停产。公司股票自2019年11月4日起被“ST”。在复杂行业环境、激烈市场竞争、政策性搬迁停工等多重因素影响下，ST亚星的前景充满不确定性，业务转型已迫在眉睫。

公告表示，公司此次重组方案，意在引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产，切入前景更广阔的医药健康行业，以实现向制药企业的全面转型。

资料显示，创办于1907年的宏济堂，主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，拥有较为丰富的产品体系。近10余年来，“老字号”宏济堂重新焕发光彩。2018年，宏济堂被评为中国医药工业百强。此次“借壳”ST亚星谋求资产化，彰显了“老品牌”的新步调。

另一标的资产科源制药为一家原料药供应商，主营化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，所产化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

值得一提的是，上述2家标的公司身上均有新三板的印记，其中科源制药目前仍在新三板挂牌交易。2018年12月，科源制药曾与兴业证券签署IPO辅导协议。力诺集团官网上高悬的“制造智能化，市场全球化、资产证券化、价值最大化”四大战略，则充分展现出集团密集资本动作背后的行动逻辑。