股权出售疑云重重 中路股份遭监管层问询

把一家风头正劲的物联网公司的股权,卖给“连实际控制人都没有的机构”,还临时提出申请豁免提交股东大会,中路股份不久前披露的一项资产出售方案,被上交所火速问询。此次出售的股权作价明显低于公允价格,问询函质疑此举是否有潜在利益安排,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

股权出售
股权出售

先看这次拟卖的是啥股权。2020年1月2日,中路股份公告称,拟将公司持有的英内物联部分股权以其当前估值6.5亿元出让,其中以6500万元向金浦国调协议出让其10%股权,以1982.5万元向澍临商务协议出让其3.05%股权。此次交易需提交股东大会审议。

但仅两天后,中路股份又宣布,申请豁免将上述出售股权议案提交股东大会审议,理由是“最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元”。

这一少见的操作引发监管机构的关注。上交所发出问询函,要求公司说明,此前拟将相关议案提交股东大会审议的考虑,以及短期内又不提交的原因及合理性。

中路股份不想将此提交股东大会,是不是有所心虚?毕竟该股权转让疑云重重。上交所的问询函直指其中问题:

首先,上交所对英内物联的估值提出疑问。在此次交易中,英内物联的交易价格为12.3元/股,低于其在2017年20元/股的定增价格。另外,2017年8月,英内物联曾有过一次证券化机会——按照9亿元的预估值装入科大智能,但该方案未能成行。

英内物联曾在新三板挂牌,2019年4月摘牌后,筹谋冲刺科创板或创业板。在财务方面,英内物联2017年营收2.87亿元,净利润3427万元;2018年营收2.94亿元,净利润3606万元;2019年上半年营收1.47亿元,净利润1894万元。就此业绩表现,就算不冲刺科创板,留在新三板晋级精选层,市值绝非6.5亿元这么便宜。

横向对比来看,英内物联自称“全球知名的RFID科技企业”,而A股也有一家主营RFID的公司——远望谷。2019年前三季度,远望谷实现营收4.38亿元,实现扣非后归母净利润2246万元。根据最新股价,远望谷的市值约为80亿元。

其次,上交所问询函还关注了股权受让方的信息披露情况。在出让股份的公告中,中路股份直言,金浦国调成立于2017年。同时,金浦国调股东数量较多,且不存在实际控制人的情况,公司获取其相关财务资料相对困难。

澍临商务虽然是英内物联管理团队合伙创立的,但股权结构也不清晰。中路股份仅披露,澍临商务成立时间为2019年12月27日,其为英内物联管理团队合伙创立,执行事务合伙人李杏明为英内物联法定代表人、董事长兼总经理。

对此,上交所要求公司穿透披露交易对手方金浦国调和澍临商务的股权架构和管理层架构,并在此基础上核实说明公司及董监高、控股股东、实际控制人等与交易对手方是否存在关联关系或潜在利益安排。

在申报IPO项目之前,别人都想突击入股,中路股份却大方让利他人。这是无奈之举,还是另有玄机?上交所问询函问得及时火辣。