上交所修订重组信披指引 此外新增整合进展披露

12月20日,上交所修订发布《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》。本次修订的一个重要方面,是突出对重组业绩承诺和重组整合实效的信息披露要求。

并购重组
并购重组

具体而言,主要是针对实践中出现的部分公司业绩承诺履行不到位、并购重组协同效应发挥不理想等问题,通过强化持续监管、精准监管,完善信息披露要求,引导督促相关方审慎论证业绩承诺的可实现性,切实注重并购重组的整合实效,真正发挥并购重组在提高上市公司质量方面的积极作用。

在重组指引修订中,相应增加承诺相关信息披露内容,分别明确了在签订承诺协议、承诺期间内、承诺履行完毕和未能履约时的信息披露要求。在签订协议时,突出业绩承诺履约可实现性相关信披内容,要求充分披露补偿协议是否条款清晰、切实可行,审慎论证履约风险,并要求董事会和财务顾问深入论证可实现性。

在承诺期间内,强化进展披露,要求公司在年度报告中披露承诺履行情况。承诺履行完毕时,要求披露承诺事项完成情况公告。出现未能履约情况时,要求上市公司及时披露交易对方超期未履行或者违反业绩补偿承诺的具体情况,并说明相应解决措施。同时,强调财务顾问的持续督导责任,要求财务顾问督促各方切实履行承诺,若发现存在重大财务造假嫌疑或重大风险事项的,应及时报告,并督促相关方提供解决措施。

同时,明确对盈利预测及商誉减值的持续信息披露。针对重组实施后各方比较关注的业绩补偿、商誉减值等问题,本次修订进一步明确了信息披露要求。上市公司在重组交易中披露盈利预测报告或者交易对方作出业绩承诺的,应当在业绩承诺期内的年度报告中单独披露业绩实现情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。重组交易产生商誉的,则应按照《企业会计准则》等规定,在年度报告中披露商誉减值相关的重要信息。

此外,新增重组标的整合进展的定期披露。本次修订新增整合进展披露,督促相关方按期实施整合计划,审慎评估效果与风险。上市公司在实施后至少三年内,应在年度报告中披露重组整合的具体进展情况,如整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容,独立董事、财务顾问需对整合效果等发表意见。

上交所指出,本次修订也将实践中一些既有的做法予以明确。例如,明确重组终止后“冷淡期”要求,在方案披露后终止或停牌期间终止的,应承诺至少1个月内不再筹划重组事项。再如,根据证监会要求,并购重组委会议停牌一天,并细化对审核结果的披露要求。

本次修订后的指引,将同步适用于科创板上市公司,并附则中增加一条,做好与科创板并购重组审核、注册程序的衔接。