重金收购股东资产 三一重工关联并购案遭追问

三一重工12日公告，拟以自有资金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融有限公司（下称“三一汽车金融）91.43%股权，双方拟定交易金额为39.8亿元。

围绕这一巨额的关联交易方案，中小投资者们议论纷纷，仿佛记忆被拉回到上一轮工程机械行业深陷应收账款“泥淖”的年代，通过多种方式表示异议意见；而另一边，中介机构研究报告纷纷出炉，不遗余力为交易方案齐声“叫好”。

与此同时，监管部门火速发出问询函，严加追问此次交易背后的真实意图所在。

重金收购股东资产

资料显示，作为全国25家汽车金融公司之一，三一汽车金融是中国工程机械行业首家汽车金融公司。2010年10月，三一汽车金融取得金融许可证，当月获银监会批准开业，主要面向工程机械行业提供金融服务。

一旦该交易获得通过，三一集团将“笑纳”39.8亿元现金。三一重工持有三一汽车金融的股份由此前的3%，提升为94.43%。此外，湖南信托、华菱钢铁集团则分别持有3.75%、1.82%的股份。

三一重工表示，该交易为进一步聚焦主业及核心业务，推动公司向“制造+服务”转型，提升竞争力与盈利水平，推进公司国际化进程与数字化战略。

交易方案甫一出炉，上交所便火速发出问询函，首先要求相关方补充披露三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，并分类型披露各项业务的收入、成本、毛利等财务指标。

问询函要求，三一重工要结合标的公司的具体业务，说明公司收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

裹挟巨额应收账款

根据公告，三一汽车金融2016年、2017年、2018年、2019年1-10月营业收入分别为2.21亿元、2.34亿元、2.49亿元和2.34亿元，净利润则分别为7220万元、2.15亿元、1.78亿元和8394万元。

另一组数据更值得注意。

据上交所问询函，截至2019年10月31日，三一汽车金融的应收账款（即标的公司会计科目中对应“发放贷款和垫款”科目）约为91.39亿元，且其2017年、2018年度的资产减值损失分别为-6798万元和-4275万元。

关于标的公司应收账款回款管理事宜，转让方作出特别承诺：若截至本次评估基准日标的公司应收账款净值91.39亿元因质量或回款风险受到损失，转让方对损失部分予以补足。

“关键的问题在于，三一汽车金融会持续从事工程机械金融服务，未来会持续产生巨额应收账款，这个风险将会由谁来负责？”有投资者表示。

上交所问询函要求，相关方补充说明标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等。

曾经风险殷鉴未远

三一重工2018年年报显示，其信用风险主要来自货币资金和应收款项。此类金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口为这些金融工具的账面金额。

据三一重工介绍，其境外客户的销售方式包括信用证销售与信用销售，境内客户的销售方式主要包括信用销售、分期销售与融资销售，往往在客户支付产品价格一定比例的首付款后即可发货，分期付款销售的付款期通常为6个月至24个月。

历史上看，工程机械行业及行业巨头们曾屡屡面临信用销售与应收账款危机。

三一重工2016年年报披露称，截至2016年年末，其代客户垫付逾期按揭款、逾期融资租赁款及回购款余额合计为47.17亿元，公司已将代垫和回购款项转入应收账款并计提坏账准备。

今年上半年，中国工程机械工业协会挖掘机械分会发布《中国挖掘机械行业市场不当竞争风险提示函》直接指出问题：行业内有部分制造企业盲目追求市场占有率，制定的商务政策存在严重过度竞争倾向，低首付、零首付再现，价格战不断升级。

该提示函警示，上一轮周期殷鉴未远，过度竞争的结果是“没有赢家”，因为短期狂欢而形成的系统性风险或债务危机，更是需要很长乃至几年的时间去消化，有的企业更应该立足长远，理解周期，把握当下。

而一旦三一汽车金融被纳入三一重工体内，未来，上市公司将直接面对更多应收账款的风险，并将负担起更大的追债压力。

问询函要求，三一重工结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等，进一步分析公司此次收购的必要性和合理性，并充分进行风险提示。