解直锟竞得康盛股份新主 中植系“二股东”模式求变

在众多资本系纷纷消失锋芒之际,一支极度低调的“尖兵”却在衔枚疾进,执掌的A股上市公司已达6家之多。11月20日,康盛股份宣布,浙江润成所持有的公司4400万股股票被重庆拓洋竞得,后者的实际控制人解直锟由此将股权控制比例提升至27.63%,成为康盛股份的“新主”,康盛股份也因此成为解直锟旗下的“中植系”第6家A股上市公司。

股权转让
股权转让

事实上,解直锟早在4年多前就开始布局康盛股份——保持与大股东接近的持股比例,向上市公司输送资产,最终导致浙江润成拍卖股权的交易也是“中植系”启动的,最终,“水到渠成”地拿下控制权。

娴熟的操盘手法令市场瞩目。目前“中植系”已在15家A股上市公司持有相当比例的股权,却“甘当二股东”角色(本报曾于2016年3月31日以《中植系演活了“二股东”》为题予以报道)。如今,“二股东模式”已经升级,在整合上市公司之后,其不仅能够以退出兑现收益,甚至还可以“再进一步”走向台前,可谓进可攻退可守。

从幕后走向台前

“中植系”对康盛股份经营良久。

2015年4月,康盛股份向浙江润成、星河资本、拓洋投资、富鹏投资发行1.5亿股股份,募集9.98亿元资金。交易完成后,陈汉康依然是上市公司实际控制人,控制股权比例为28.61%,而来自“中植系”的星河资本、拓洋投资,合计持股比例为23.76%,距离实际控制人不足5%股权。

是举足轻重的股东,却又不是实际控制人,中植系与康盛股份如此微妙的关系,为其向上市公司装入资产提供了巨大便利。

2015年4月,康盛股份启动收购浙江润成持有的成都联腾、新动力电机、合肥卡诺三家公司,合计作价为4.8亿元,同时从浙江润成、中海晟泰(中植系控制)手中,托管中植汽车日常经营决策和业务运作,由此开启新能源汽车业务。

2015年11月,康盛股份启动收购富嘉融资租赁75%股权的方案,作价为6.75亿元,交易对方朗博集团的实际控制人是解直锟。2017年6月启动收购烟台舒驰95.42%的股权、中植一客100%的股权,但未能成功。2018年6月启动收购中植一客100%的股权,作价6亿元,用富嘉融资租赁40%股权做置换,再付800万元差额。需要注意的是,此时的富嘉融资租赁100%股权估值为14.8亿元。2018年9月,康盛股份又向和汇租赁出售富嘉融资租赁35%的股权,交易作价为5.18亿元。

由此可以看出,引入星河资本、拓洋投资后,康盛股份的资本运作基本都与中植系有着或多或少的关系。买卖前后涉及金额接近18亿元。如果一开始,星河资本、拓洋投资参与定增的份额稍微多一些,解直锟成了实际控制人,那么上述交易操作起来的难度会明显增加。

有意思的是,此次“易主”似乎也在“中植系”的安排之下。

2018年8月,“中植系”控制的晟视资产与浙江润成签订《转让及回购合同》,约定浙江润成向晟视资产转让其依法享受的康盛股份4900万股股票对应的收益权,同时浙江润成将其持有的康盛股份4900万股股票质押给晟视资产,为浙江润成履行转让及回购合同提供质押担保。

在此之前,浙江润成已经面临股权质押的压力,就在2018年6月,陈汉康及拓洋投资还萌生退意,计划一起向某国有企业转让上市公司控制权。在2018年8月16日至2019年4月24日期间,晟视资产向浙江润成分12笔支付了3.5105亿元,而在此期间,康盛股份已经收到关注函件,陈汉康的部分持股被司法冻结

明知山有虎,偏向虎山行。晟视资产的操作令人费解,但它很快找到了接盘方,于5月28日将所有权利转让给同属“中植系”的拓洋投资。当月,拓洋投资就此起诉,其中就要求对浙江润成质押康盛股份4900万股股票拍卖、变卖的价款优先受偿。于是,出现了拓洋投资竞拍4400万股股票的一幕。

变革“二股东模式”

“中植系”的一番操作,并没有给康盛股份带来高质量发展,因业绩低迷,股价一跌再跌。

2018年,康盛股份实现营业收入29.18亿元,同比下降40.99%,实现归母净利润-12.27亿元,导致公司净资产较上年直接少了一半。公告显示,2018年度,公司计提了11.6亿元的资产减值损失,其中应收账款坏账准备就高达9.84亿元。

翻看公司提供的表格,公司对新能源汽车国家补贴款、地方补贴款计提的应收账款坏账准备占了大头。对此,公司的解释是,相关政策在2018年2月进行了调整,将申请补贴的里程要求调整为2万公里,而公司销售车辆的行驶里程距离享受补贴的标准差距较大,所以决定对2016年度上牌车辆未能达到2万公里行驶里程以及2017年上牌车辆未能达到1万公里行驶里程的车辆涉及的国补、地补全额计提坏账准备。

而中植一客新能源车2016年、2017年的销售收入分别为8.65亿元、14.9亿元,这样意味着,按照新的标准,中植一客基本都是“落后产能”,前期计入的应收账款只能计提。中植一客2019年上半年的经营数据也体现了这一点,当期公司营收为1.07亿元,亏损5219.94万元。

装入的中植一客业绩堪忧,已经出售的富嘉融资租赁此前业绩却表现良好,只是最终只在上市公司体内走了一圈。2015年至2017年,富嘉融资租赁实现扣非后归母净利润分别为7320.51万元、10631.69万元及18677.90万元,均超过此前承诺。可是刚刚完成三年业绩承诺,康盛股份就匆忙把资产出售,换得了目前经营惨淡的中植一客。

事实上,“中植系”对康盛股份的操作,只是其长袖起舞中的部分缩影。早在数年前,“中植系”就已开始扮演上市公司二股东的角色,通过这样一个微妙的位置,纵横捭阖,左右逢源,对上市公司起到了产业整合、提升治理、倒逼重组、激活潜能等功用,而其本身,也通过适时的股权转让等方式,获取了巨额投资收益。

如今,解直锟已经控制了*ST宇顺、美吉姆、ST准油美尔雅、ST中南及康盛股份共6家A股上市公司,以及中植资本国际1家港股公司。同时,持有股权比例超过5%的公司多达15家,分别为超华科技、鼎龙文化、天龙集团、浙江中拓、兴业矿业、金洲慈航、法尔胜、众业达、达华智能、青岛金王、*ST猛狮、宝德股份、*ST美丽、鞍重股份、经纬辉开。考虑到康盛股份这种“从二到一”的操作,“中植系”的实际控制力不容小觑。

近两年来,由于政策、市场等因素,以资本运作起家的资本系大多锋芒渐失,有些甚至土崩瓦解。价值投资开始成为主流。在此背景下,“中植系”能否创出新的发展之路?拭目以待。