围绕信息披露规范 深交所发布员工持股计划指引

日前，深交所发布《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（下称指引）。指引围绕信息披露规范，在吸收原有员工持股计划信息披露业务备忘录中有效条款的基础上，优化规则体系，提升效力层级。

深交所相关负责人介绍，2014年6月《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发布以来，深市上市公司中，有800余家次推出员工持股计划方案，600余家次实施完成。员工持股对完善公司治理结构、提高上市公司质量、助力混合所有制改革发挥了积极作用。但在实践中也出现了新情况新问题，需进一步规范完善。

该负责人指出，近年来，在监管实践中发现：员工持股计划存在加杠杆但风险揭示不足；大股东通过提供股票或资金、收益兜底、受让到期股票等方式深度参与，但一致行动关系不明；回购社会公众股被用于员工持股计划，而现行针对性规范有限等情况。

对近年出现的新情况新问题，本次发布的指引强化了资金来源、股份来源、相关方涉入员工持股情况、持股平台内管理机制等信息披露，旨在充分揭示风险，防范违规操作。

另一方面，为平衡信息披露效果与成本，指引以投资者需求为导向，致力于提高信息披露的针对性和有效性，切实为上市公司减负。一是删除执行成本高且决策有用性不高的信披要求，如针对上市公司提前1个月对相关安排预知存在困难、处置计划随市场行情变化的现实情况，删除原备忘录员工持股计划届满前1个月的披露义务和披露届满后的详细处置计划的内容。二是删除原备忘录与上位规定重复且涉及实质性规范的内容，以聚焦规范信息披露。三是不再要求上市公司披露员工持股计划摘要，减少信息冗余。

此外，为统一实践中上市公司信息披露工作的执行标准，指引完善了各环节披露要求。在筹划环节，按自愿原则披露提示性公告，强化内幕信息管理。在审议环节，明确董事会、股东大会的回避情形。在实施环节，明确标的股票购买期间、购买完成、届满前6个月、届满时持股等安排，区分份额变动和权益变动适用的相应披露要求。在终止环节，明确员工持股计划减持完毕全部所持本公司股份的披露要求。指引还细化了法律意见书相关披露要求，督促中介机构归位尽责。

前述负责人介绍，在指引制定过程中，深交所向全体深市上市公司征求意见，并充分吸收市场主体合理建议，据此对指引修改完善，主要包括明确信息敏感期的界定、提示性公告后披露草案的期限、年度报告中强化持续信息披露等。

该负责人表示，此次发布指引是深交所全面梳理整合自律监管规则体系、夯实资本市场基础性制度的最新进展，也是推动提高上市公司质量、释放市场主体活力的重要举措。下一步，深交所将立足信息披露监管本位，推动上市公司信披与治理并行，完善基础性制度，优化规则供给，着力构建结构层次清晰、适应创新需求的规则体系，不断提升依法治市、依规监管水平。