白云山回应康业元“举报”金戈生产过程中合法合规

7月18日晚，北京康业元投资顾问有限公司（简称“康业元”）在其官方微信号上发布了一封《公开信》，称广药集团涉嫌违反《证券法》《公司法》等相关规定，引起广泛的关注。

对此，19日晚，广药集团下属上市公司白云山发布澄清公告，对投资者关注的问题进行解释。广药集团已向公安机关报案并受理。

26日晚间，白云山再次发布公告，对白云山科技公司及白云山金戈的相关情况进行了进一步披露，并表示鉴于公开信内容与事实不符，引起部分公众对公司的质疑，给公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及公司的利益，白云山将保留法律追诉的权利。

双方实际合作方式已改变

本次纠纷事件最受关注的是金戈的收益分配问题。

公告显示，白云山金戈从研发到上市经历了从获得临床批件、新药证书再到生产批件三个阶段。1999年12月，原广州白云山制药股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被广药白云山吸收合并）与自然人刘玉辉合资组建白云山科技公司。公司注册资本为200万元，其中，原白云山股份占股51%，刘玉辉占股49%。

2001年1月，枸橼酸西地那非片获得新药临床批件，申请单位为白云山制药总厂、哈尔滨三联药业有限公司（“三联药业”）及黑龙江省宏辉药物研究所（“宏辉药物研究所”）。同年12月，几家公司约定变更申报单位为白云山制药总厂、白云山科技公司，确定白云山制药总厂为生产单位，白云山科技公司拥有申报新药的全部产权和收益。

2003年，白云山制药总厂、白云山科技公司获得新药证书，但一直未能取得生产批件，未实际投入生产。

2009年8月11日，刘玉辉将其持有白云山科技公司49%的股权转让给康业元。

2012年，白云山制药总厂成立专项工作组，重启金戈的生产批件的注册工作。

白云山制药总厂、白云山旗下白云山化学制药厂于2014年7月、8月分别获得枸橼酸西地那非片剂生产批件及原料药生产批件，成为国内首个获批仿制药的企业。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获批准为药品商品名，“金戈”商标为白云山独家拥有，为金戈的热销奠定了品牌基础。

2015年，白云山科技公司召开第一次股东会暨第五次董事会会议，康业元提出为了不影响产品的市场推广，暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定的。

公告称，从金戈研发、上市、销售的过程来看，由于受到原研药专利保护及市场环境变化等影响，从《协议书》签订至今，期间所面临的情况已发生了巨大变化，双方实际合作方式也不断改变，继续维持14年前约定的产权和收益已显失公平。

根据公告，广药方已与康业元的股东代表就金戈的产权和收益等问题进行多次协商，最近一次协商是今年7月11日，但因康业元谈判代表及利益主张多次发生变化，致使五年来双方一直未能达成一致意见。

据悉，尽管双方一直未能达成一致意见，但白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提。

不存在财务数据造假、偷税漏税等问题

据康业元公开信提及，“金戈原材料采购其中一项是每公斤1800，到了总厂就变成了一万一公斤，票是广药化学公司开的，入总厂账目成本，但原材料直接从山东运到总厂库房”。

对此，白云山称，该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本（不含三大费用）约36.32%。此外，白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格，耗用原料数量及收得率都不同，故不能简单用该“原材料”采购量做为计算金戈产量、收入及毛利的依据。

在生产过程中，白云山化学药厂严格按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料，所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤以及此过程中产生的三废处理。因此，生产成本高于原辅料的采购价格，化学药厂原料生产经营过程合法合规，不存在虚增成本的情况，亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。

此外，公告还对“其中自然涉及偷税漏税”、“无法获知广药集团将在上市公司年报里隐瞒多少”、“逃避追查税收问题”和“仅此一项虚增成本达6232万元”等问题进行了说明。

公告称，白云山制药总厂和白云山化学药厂均为广药白云山的分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由广药白云山合并缴纳。上述分公司的材料采购、生产、销售、成本结转等均已按照企业会计准则的相关规定进行核算，两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销，不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

至于“百定”产品转出的问题，公告称，“百定”的生产批文是由山东瑞阳制药持有，由白云山科技公司独家经销。受国家最新出台的“两票制”政策影响，白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此，经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意，白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。

白云山科技公司过去曾分红8次

公告称，根据《公司章程》的规定，白云山科技公司设立董事会、监事会，并聘任公司高管，刘玉辉及康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。

据悉，白云山科技公司近三年均有召开股东会，且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥，对方股东近三年仅参加了2017年召开的股东会，股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件，但双方股东均拥有权利和义务，不存在侵害股东利益的情形。

对于多年“未分红”的质疑，公告称，数据显示，白云山科技公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币8727.13万元，其中刘玉辉及康业元获得分红4276万元。

对于2015-2018年白云山科技公司未向双方股东进行分红的原因，主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量研发资金。截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币9222万元。

白云山公告称，公司在生产、销售金戈过程中均合法合规，鉴于媒体报道中的公开信内容与事实不符，引起部分公众对本公司的质疑，给公司造成一定的负面影响，损害广大投资者及本公司的利益，公司保留法律追诉的权利。