深交所剑指信披乱象 聚焦三类特定公告类别

“错选”公告类别绕过监管机构发布公告、高送转方案形式大于内容甚至在亏损情况下推出、利用更名蹭热点影响公司股价、随意变更股东增减持等承诺事项……近日,深交所对《上市公司信息披露直通车业务指引》(下称《业务指引》)进行了修订和完善,剑指前述上市公司在信息披露中出现的乱象。

深交所推进预防式监管
深交所推进预防式监管

新修订的《业务指引》规定,上年度信息披露考核结果为D的公司不再属于直通车业务的信息披露主体范围,并对交易所动态调整直通车范围的标准进一步细化。同时,深交所将高送转、公司更名、承诺变更三类事项的公告类别调出直通公告范围。

这样的调整是出于什么考虑?缘何聚焦三类特定的公告类别?深交所相关业务负责人日前在接受上证报记者采访时表示,此次调整是基于交易所从市场基础性制度、风险防控等多个角度对直通车业务的反思和评估,也是适度监管前移、推动主动式预防式监管的一个重要切入口。“我们会根据监管形势的变化、依法全面从严监管的要求以及市场的新变化,对市场影响较大的公告类别审慎评估,对直通车业务再进行及时修订。”该人士表示。

D类公司公告不再直通

在信息披露直通车下,上市公司信息披露无需经深交所事前审核,上市公司按照深交所业务规则的要求,将拟对外披露的特定类别公告通过深交所技术平台直接提交给指定披露媒体即可。自2011年10月份开始试点至今,深交所已将所有上市公司纳入直通车范围,并将直通公告类别扩大至除停复牌、股份上市、风险警示等涉及交易系统业务处理、存在操作风险之外的全部公告类别。

尽管直通车业务自试点以来运行平稳,未发生重大风险事件,但在贯彻落实打好防范化解重大风险攻坚战的背景下,深交所不断对如何进一步完善直通车业务进行反思。个别公司涉嫌利用直通公告蹭热点、炒概念;个别公司涉嫌利用信息披露炒作股价配合大股东精准减持。

个别高风险公司直通披露的公告存在较大争议,造成较大市场影响;个别公司就重大事项的确认与监管部门存在意见分歧,公司可能存在绕过监管部门披露直通公告误导市场的情况……复杂多变、层出不穷的新问题给资本市场安全运行带来更多挑战和风险隐患,也是此次《业务指引》修订的背景之一。

此次修订《业务指引》,分类监管理念得以充分体现。具体而言,深交所仍坚持信息披露直通的总体方向,对大多数风险可控的公司和公告保持直通。但考虑到存在信息披露质量差、规范运作意识差等问题,本次修订将上年度信息披露考核结果为D的公司剔除出直通车业务的信息披露主体范围。也即是说,此类公司在下一次信息披露工作考核之前的所有信息披露,都要经过交易所的事前审核。

“将此类公司调出直通车范围,有利于控制信息披露直通车业务的整体风险。如果此类公司经过一年的整改期,信息披露的质量提高了,就可以回归直通车披露主体的范围。”前述深交所人士表示。据他介绍,目前深市三个板块合计有51家上年度信息披露考核结果为D的公司,其中,约有10家公司此前因为不规范运作、信息披露质量差等问题而被调出直通车范围。

对D类公司重点监管,并不意味着A、B、C三类公司就可以“高枕无忧”了。无论公司的信披考核结果是什么,根据《业务指引》第七条,若上市公司出现公司治理不健全、内部控制薄弱、涉嫌多项违法违规行为、公司信息披露受到市场广泛质疑、拒不配合监管等严重影响公司信息披露质量情形的,交易所都可将其调出直通车业务的信息披露主体范围。

紧盯重点问题

此次深交所完善直通车业务的另一大内容是,高送转、公司更名、承诺变更三类事项的公告类别被调出直通公告范围。为什么是这三类事项?采访中,深交所相关业务负责人向上证报记者进行了详尽阐述。“市场对涉及高送转的利润分配方案关注度高,容易引起市场炒作,并且存在个别公司涉嫌利用披露高送转方案配合股东减持等市场现象。”

该人士告诉记者,深交所近年来一直在加强对高送转的监管,包括及时修订相关公告格式等。但是在实际操作中,个别公司在披露高送转方案时,虽然在公告的形式上满足公告格式的要求,内容上却没有根据公司实际所处行业特点、发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等详细论证高送转方案与公司业绩成长性的匹配性,甚至有个别公司在经营亏损的情况下仍然推出高送转方案,导致股价波动,市场跟风炒作,对市场造成较大负面影响。

在公司更名等事项方面,也存在类似问题。比如,个别公司没有完全根据规则的要求进行更名,直通披露的更名公告引发较大市场影响。资本市场还曾出现过某公司利用更名蹭热点,在公司披露公告后股价连续6个涨停的情况。对此,规范上市公司变更公司名称的行为,防止公司利用变更名称影响公司股价、误导投资者尤为必要。

变更业绩补偿、股东增减持等承诺的事项亦是如此。上市公司控股股东等承诺主体的承诺是投资者预期的重要参考,直接影响投资者对公司价值的判断,如果允许承诺主体随意变更承诺,可能导致公司股价发生异常波动,不利于投资者权益保护。“我们将公司变更承诺事项公告调整为事前审查,目的是在充分尊重相关主体意愿的基础上,强调相关主体应根据实际情况、规则审慎变更承诺,不得随意失守诺言。”该深交所人士表示。

实际上,对于这三类公告事项,深交所日常“刨根问底”式的问询是非常常见的。“但是等到公告出来后引起市场质疑,或是在事后监管下叫停,那时对市场造成的不良影响已经难以消除了。”该人士表示,“现在,对于这三类公告事项,我们在事前审查的时候,如果发现公告不符合相关规则的要求,就会让公司修改,直到符合规则才对外披露。”

该人士进一步表示,适度监管前移旨在强化自律监管及更好地维护市场秩序。下一步,深交所将进一步深入学习贯彻党的十九大和全国金融工作会议精神,认真落实《证券交易所管理办法》要求,把防范化解重大风险作为首要任务,积极推进主动式预防式监管,筑牢市场监管的第一道防线,全力维护市场秩序,切实保护投资者合法权益。