服务国民经济发展 上交所重点监管并购重组五大问题

1月26日，上交所在新闻发布会上就2017年并购重组监管情况答记者问。上交所表示，上交所监管上市公司并购重组，主要是坚持监管和服务并举原则。服务上，就是要大力支持上市公司通过并购重组，实现转型升级和质量提升，并以此服务国民经济发展大局。

监管上，就是要发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向，切实维护并购重组市场的健康有序发展。

2017年，按照中央经济工作会议的精神和证监会的总体部署，上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务，牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次，监管约谈财务顾问10余次。

经过监管，十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。其中，上交所重点关注了五方面的问题。

一是更加关注是否存在不当重组动机。据了解，上交所将上市公司重组方案的问询，与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管，严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

二是更加关注资金来源的合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动，一些不具备资金实力的收购和重组方，通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金，实施“高杠杆”收购。此类行为，不仅可能向证券市场传导金融风险，还容易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为，严重威胁上市公司后续经营。