厦华电子披露重组预案 因信披不充分遭下发问询函（2）

鉴于此，上交所要求公司补充披露福光股份是否已召开股东大会审议通过终止前述IPO暨开展重组的相关程序及表决情况。此外，不排除标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间存在拟IPO或重组的相关协议安排，并导致标的资产权属存在瑕疵。为此，上交所要求公司明确说明是否存在相关协议，未参与的股东是否会向标的资产及何文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，并要求律师发表核查意见。

标的资产的行业信息及盈利承诺也被上交所重点盘问。根据预案，标的资产福光股份主营业务为光学镜头、光学元组件等产品的科研生产，但预案对标的资产的行业经营情况及盈利能力语焉不详。

例如，至关重要的盈利模式、核心竞争力、主要产品及用途、军民用品占比情况及盈利情况、前五大客户、主要专利及知产情况、研发投入占比等信息均无法在预案中获悉，对于标的资产的质地无法进行判断。因此，上交所要求公司补充披露上述关键信息。

此外，从盈利情况看，标的公司2015年度、2016年度、2017年上半年分别实现扣非后净利润6990万元、6828万元、3183万元，而根据业绩承诺补偿协议，标的资产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现扣非后净利润分别不低于7700万元、12500万元、18300万元、25300万元，四年累计不低于6.38亿元。上交所要求公司结合标的公司所在行业趋势、业务经营情况、在手订单、盈利情况等，分析说明此次业绩承诺的合理性和可实现性。