新开源海外并购股权 重组事项疑点多遭问询

重组方案中但凡涉及海外资产的项目都是近年监管部门监管重点。12月20日,深交所对新开源此前披露的重组预案中收购美国生物科技公司BioVision100%股权事宜进行重点问询,其核心问题直指标的资产质量、估值合理性、外部投资者资金安全性等问题。

新开源海外并购股权
新开源海外重组预案

新开源此前披露的重组预案显示,公司拟作价17亿,向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权,同时配套募资9.92亿元。交易完成后,新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易设立的特殊目的公司,自身经营规模较小,主要资产为间接持有BioVision100%股权

生物科技类公司的竞争力往往反映在其掌握的专利技术及数量,但截至此次重组预案签署日,BioVision公司无注册商标、专利、软件著作权。另一方面,其核心研发人员GrigoriyTchaga也并没有与BioVision公司签订《不竞争、不招揽协议》,若此人离职,会否对BioVision公司的研发、业务及估值造成影响?

深交所对此重点问询,要求公司方面披露标的资产在无注册商标、专利或软件作权的情况下,对其市场占有率的影响以及竞争力的体现,是否存在未决诉讼,以及核心研发人员离职后的影响。

另一方面,BioVision的100%股权的预估值约为2.88亿美元。根据未经审计的数据,截至2017年9月30日,BioVision账面净资产为2433.33万美元,增值率为1083.57%,增值幅度巨大。在标的资产核心竞争力尚未明确的情况下,如此高的估值是否合理,也成为交易所关注重点。