山煤国际拟5元剥离5家亏损子公司 上交所发出问询函

在山煤国际拟5元总价剥离旗下5家亏损子公司的方案出具审计评估报告后，上交所隔日发出问询函，重点关注此次交易定价合理性及关联关系等问题。山煤国际11月3日晚公告，公司拟向阳泉市国有资本运营投资有限责任公司（下称“阳泉国投”）转让山煤国际能源集团销售有限公司、山煤国际能源集团秦皇岛有限公司等5家全资子公司的全部股权，拟定转让价格为每家1元，共计5元。

方案披露后，上交所即对信息披露、估值等问题进行问询。12月5日，公司披露标的资产的相关审计报告及评估报告工作完成，但上交所认为相关信息披露仍然不完整。在此次问询中，交易所要求公司列表披露5家标的公司的净资产账面值、评估价值及出售价格，并明确说明是否根据此次审计、评估结果调整前期拟定的交易价格。

此外，交易所关注到此次交易若按前期拟定价格交易，将对公司当期产生9.5亿元的收益。山煤国际今年三季报显示，其营业收入约为381.57亿元，净利润约1.85亿元。但据山煤国际披露，标的资产均出现资不抵债的情况。其中，标的之一的山煤国际能源集团销售有限公司截至今年上半年末的股东权益合计约为-6亿元。

因此，交易所要求公司详细说明本次交易的动机、目的、定价依据，交易对手方受让此类资不抵债且亏损资产的原因和考量因素。

前期公告显示，本次交易不构成关联交易。但交易所关注到，公司近期曾披露，实际控制人山西省国资委将持有的公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司100%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司，本次交易的受让方为阳泉市国有资本运营投资有限责任公司。据记者查询，阳泉国投公司成立于2003年4月，是经山西省人民政府批准成立的国有独资有限公司，隶属阳泉市国资委。

基于此，问询函要求公司补充说明公司与阳泉市国有资本运营投资有限责任公司之间是否存在关联关系，本次交易是否构成关联交易以及是否存在其他利益安排，并请律师发表核查意见。

公告还曾披露，标的公司因生产经营所需，对山煤国际尚有总额为31亿元的借款。对此，山煤国际第六届董事会已审议通过相关议案，拟由5家标的公司向公司控股股东山煤集团借款不超过31亿元予以偿还。对此，问询函要求公司补充说明目前上述借款后续偿还安排的进展情况。