变更前期承诺易主 梦网集团“类借壳”能否成功?

通过前后多年的“分步走”运作,梦网集团的“类借壳”已到了最后一步。11月30日,梦网集团宣布停牌筹划资产出售事项,拟出售资产属“电力电子行业”,也就是公司易主更名前的原有主业。如果这一资产出售事项完成,则在过去三年里,公司几乎已脱胎换骨,还可能实质性触发“重组上市”(借壳)的认定条件,即“易主+主业变更”。

变更前期承诺易主
梦网集团拟出售资产

“梦网集团能运作到如今这一步,关键就在于变更了前期承诺。”有接受采访的投行人士表示,此类“玩法”说不上创新,但对监管规则却可能构成新的考验。

曾解除承诺实现易主

梦网集团原名荣信股份,公司于2015年实施重组,通过发行股份及支付现金购买了余文胜等持有的梦网科技100%股权,同时进行配套募资。当时,梦网科技作价29亿元。

在重组前,梦网集团的控股股东为左强和深港产学研,实际控制人为左强以及控制深港产学研的崔京涛、厉伟。重组完成后,左强等三人及其一致行动人合计持有上市公司16.8083%的股份,梦网科技董事长兼总裁余文胜持有上市公司14.8093%的股份。

由于只有2%的持股差距,又为了顺利“过关”,重组时双方曾作出诸多承诺,确保左强等人的控股地位稳固。主要包括:交易完成后12个月至36个月期间,左强等的持股比例将始终较余文胜多出2%;另一方面,余文胜则承诺不谋求上市公司控制权

但重组完成后,在今年1月19日,上市公司突然发布公告称,解除原股东承诺,左强、厉伟、崔京涛等三人拟解除一致行动关系,由余文胜作为公司的实际控制人,掌控上市公司未来发展方向。因此,原实控人方面(即左强等三人)拟变更原来的《承诺函》,余文胜也拟解除《承诺函》。彼时,面对市场的质疑,在上市公司召开的说明会上,作为公司董事长的余文胜辩称:“这不是毁约,是大家一起来更改约定。”

从协同双主业到退出原主业

实现实际控制人变更的一个背景,是上市公司对主营方向的调整。根据公司11月19日发布的公告,未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业