变更前期承诺易主 梦网集团“类借壳”能否成功？（2）

而回查公司2015年重组时向证监会提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之一次反馈意见答复》，其中曾明确：上市公司未来经营发展战略为在电子设备制造行业之外新增移动互联网运营支撑服务业务，构造“双主业”业务模式。

在回复监管层的问询时，公司还曾表示，上述两大业务将进一步融合，充分发挥协同效应，实现从传统制造业向现代智能制造业的升级，有利于保障上市公司全体股东的根本利益。而且，公司还保证，要成立协调工作小组，推进双主业融合。

但记者查询了上市公司重组完成后至今的公告和部分相关资讯，未找到任何关于公司双主业融合的迹象。如今，梦网集团公告称正在筹划出售资产事项，且标的资产属于电力电子行业。这难道是要从当年所说的“推进双主业融合”向单一主业变轨？

而如果完成了“易主+主业变更”，则公司可能已触发“重组上市”的认定条件，但又可规避审核。“更改承诺”谁来约束

有接受记者采访的投行人士指出，在重组新规下，重组方案中并购标的的总资产、净资产、营收、净利润、新发行股份等指标有一项触及（上市公司现有对应规模的）100%红线的，或构成主营业务变更的（俗称“五加一”），且同时又构成易主的，即可判定为重组上市。而面对“五加一”重重设限，部分重组方案将规避重组上市的着力点落在了保证“实际控制人”不发生变更上，或实施所谓“三方并购”，或通过一系列承诺和协议保持原实控人地位不变。

然而，梦网集团通过一个简单的变更承诺，“轻松”绕过监管政策红线。监管部门之前多次强调的是，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。但是，对于控制权承诺方面的问题，却着墨不多。

记者还注意到，新版“重组办法”设定了追责条款，对未经证监会核准擅自实施重组上市的，交易已经完成的，“可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”