南通锻压新一轮重组 重启三方交易再遭规避借壳问询（2）

南通锻压随后调整方案，剔除了上海广润并将配套融资金额调减；更重要的是，新重组方案增加了维持上市公司控制权稳定的措施。但今年8月，南通锻压主动按下了休止符，撤回了重组方案。对比两次重组方案，亿家晶视的估值基本相当。但前次重组中，交易对手承诺标的资产2017年至2019年度净利润分别不低于11692万元、15209万元和18454万元，比本次重组承诺数分别高出了6.3%、15%和16.5%。

“三方交易”烙印犹存

此前，方大化工、申科股份、南通锻压等重组被否，核心问题是“三方交易”的结构具有类借壳特征，在重组新规背景下陆续铩羽。今年3月，证监会发言人首次提及“三方交易”模式，称此类跨界重组“比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管”。此后，包括南通锻压在内的多家公司主动终止了具有“三方交易”特征的重组，部分公司改以现金方式收购资产，以规避重组审核。

南通锻压是创业板公司，不得借壳是一条红线。细看本次重组，虽然只收购了亿家晶视70%股权，但多项指标触及重大资产重组标准。不过，南通锻压称公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。与此同时，为稳定上市公司控股权，实控人姚海燕、郑岚作出了三年不让渡控股权等承诺，交易对手则出具了不谋求控股权的承诺函。

事实上，南通锻压已为本次重组做了不少铺垫。目前，公司业务已转向传统装备制造业和广告服务业双轮驱动。今年7月，南通锻压以2.5亿元现金收购了深圳市橄榄叶科技100%股权，进入移动互联网广告领域。“从重组运作看，公司确立双主业格局及收购橄榄叶，是为了消除‘跨界’标签及不构成借壳增加说服力。”前述投行人士分析。

这一切也受到了交易所关注，10月31日的问询函提出，去年2月公司实际控制人变更，今年7月2.5亿收购橄榄叶及本次收购亿家晶视，是否属于一揽子交易，并追问“本次交易是否涉嫌规避重组上市”。另外，问询函也关注了前次重组终止的因素是否消除，及标的资产业绩承诺、高毛利率等方面的问题。

由于本次交易包含了发行股份的支付模式，南通锻压本次重组仍需并购重组委审核。“虽然实际控制人变化和资产注入的时间有间隔，但南通锻压的方案整体看仍具有‘三方交易’特征，能否过关具有很大不确定性。”投行人士称。