罗顿发展又推收购方案 上交所细究其是否构成重组上市（2）

与罗顿发展去年推出的收购方案对比不难发现，最新版收购方案主要有三大变化。一是去年末李维控制的宁波德稻从易库易科技（夏军控制）处受让了易库易供应链51%股权，即标的资产的控股股东在本次交易前已由夏军变更为李维；二是涉及发行股份的价格和标的资产估值有所上升。

三是本次交易完成后李维对罗顿发展的持股比例上升：根据此前方案，交易完成后李维持有上市公司16.32%股权，夏军持有14.17%股权；而在新版方案中，交易完成后李维曲线控制上市公司股权比例升至31.8%，并与夏军结成一致行动人关系，合计控制上市公司42.76%股权（不考虑配套融资）。

有分析人士指出，在本次收购方案中，夏军为了降低在交易后持有上市公司的股权比例，提前向李维出售了标的资产的控股权，但从另一角度也可看成是其通过过桥的方式将资产注入了上市公司。虽然交易后夏军的持股比例有所降低，但是标的资产的营收规模远超上市公司原有业务，交易完成后易库易供应链将成为上市公司的主要收入来源。

加之标的公司为夏军一手创立并经营至今，而人才又是供应链行业的核心资源，夏军对于标的资产市场开拓、客户服务和渠道资源的重要性和控制力等方面也应起到较大的作用。基于此，上交所才非常关注在交易后夏军是否还实质上控制标的资产，从而控制了上市公司的核心业务。

“夏军还是李维的妹夫，双方形成了一致行动关系。夏军和李维实质上是否共同控制了上市公司？上市公司的控制权结构是否发生了变更？直接关系着本次方案是否构成重组上市。”该分析人士进一步指出。此外，上交所还针对标的资产的经营情况、标的资产估值等内容向罗顿发展进行了针对性问询，并要求公司在11月8日前进行回复。